本文來源：時代周報 作者：管越

經(jīng)過近半年的資產(chǎn)評估，近日，富煌鋼構(gòu)（002743.SZ）公布了收購合肥中科君達視界技術(shù)股份有限公司（下稱“中科視界”）的詳細(xì)方案。

交易報告書顯示，富煌鋼構(gòu)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向公司控股股東安徽富煌建設(shè)有限責(zé)任公司（下稱“富煌建設(shè)”）、孟君、呂盼稂、富煌眾發(fā)等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。其中，中科視界定價為11.4億元，募集配套資金擬不超4億元。

值得注意的是，此次并購是一次名副其實的“跨界并購”，富煌鋼構(gòu)直言缺乏協(xié)同效應(yīng)。另外，這也并非上市公司第一次買賣中科視界。

在此背景下，此次并購究竟是上市公司積極布局，還是資本運作？

針對上述疑問，記者5月27日上午致電富煌鋼構(gòu)并同步發(fā)送采訪函，相關(guān)人士表示“領(lǐng)導(dǎo)在出差，說是看到郵件了”，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

缺乏協(xié)同效應(yīng)的“跨界并購”

公告顯示，富煌鋼構(gòu)是一家集鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計、施工、制作、安裝及總承包于一體的綜合性企業(yè)，主要產(chǎn)品應(yīng)用于大中型工業(yè)廠房、高層超高層建筑、會展中心、市政橋梁、住宅建筑等領(lǐng)域。

擬收購標(biāo)的中科視界則是國內(nèi)率先研發(fā)且少數(shù)能夠自主生產(chǎn)商品化高速攝像儀的企業(yè)，是國家高新技術(shù)企業(yè)、國家級專精特新重點“小巨人”企業(yè)。

從業(yè)務(wù)范疇來看，兩家企業(yè)相隔甚遠。

富煌鋼構(gòu)在公告里說明了收購原因，即公司主營業(yè)務(wù)建設(shè)周期長、資本密集，經(jīng)營業(yè)績面臨一定的壓力，2021年以來尤甚。因此，收購中科視界是“積極布局尋求進行產(chǎn)業(yè)升級”。

但富煌鋼構(gòu)也在公告里承認(rèn)，標(biāo)的與公司主業(yè)“不具有顯著協(xié)同效應(yīng)”。一位資深私募投資研究員告訴記者，“此類并購更依賴資本賦能而非業(yè)務(wù)協(xié)同，整合難度高于同業(yè)并購?！?/p>

不過，中科視界的業(yè)績不差。

根據(jù)公告，中科視界營收分別為1.91億元、2.22億元，同比增長16.1%；毛利率分別為56.45%、61.78%，也是小幅上升。

只是，中科視界2023年、2024年凈利潤分別為1553.62萬元、1544.93萬元，同比下降0.56%，似乎與營收和毛利率背離。

資深投行人士王驥躍告訴時代周報記者，中科視界“增收增毛不增凈利”，主要是因為“管理費用中的股權(quán)激勵費用計提，這個因素導(dǎo)致的費用增加，不會對收購方帶來什么負(fù)面影響。”

記者查閱交易報告書發(fā)現(xiàn)，中科視界2023年、2024年管理費用分別為1383.93萬元、3601.06萬元，管理費用中的股權(quán)激勵費用分別為63.62萬元、2245.18萬元，的確有較明顯的增長。

此次收購，雙方對中科視界未來業(yè)績似乎信心十足。

富煌建設(shè)以及中科視界股東和法定代表人孟君、呂盼稂、苗小冬對此次并購做出了業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的公司2025年度、2026年度和2027年度的扣非歸母凈利潤分別不低于3336.45萬元、5076.45萬元和7316.38萬元，累計不低于1.57億元。

激進的業(yè)績承諾，對應(yīng)的是中科視界“身價不菲”。評估報告書顯示，截至2024年12月31日，中科視界凈資產(chǎn)為3.91億元，而交易作價11.4億元，溢價率高達191.22%。

不過，記者在梳理公告時發(fā)現(xiàn)，中科視界曾因為“串通投標(biāo)”行為，被軍事航天部隊后勤部物資供應(yīng)處1年內(nèi)禁止參加軍隊物資工程服務(wù)采購活動，至2025年9月1日終止。

公告稱本次違規(guī)處理部門“不屬于具有行政處罰權(quán)的行政機關(guān)，本次違規(guī)處理決定不屬于行政處罰。”另外，2023年至2024年，中科視界來自此部門的收入占營業(yè)收入的比例分別為2.27%、 5.17%，占比較低，因此“預(yù)計上述違規(guī)處理對公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較小?！?/p>

同一資產(chǎn)反復(fù)買賣

事實上，在此次并購前，標(biāo)的資產(chǎn)就在尋找“變現(xiàn)”道路。

2023年3月，安徽證監(jiān)局公告了《關(guān)于合肥中科君達視界技術(shù)股份有限公司上市輔導(dǎo)備案報告》，擬首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市。輔導(dǎo)期原定于2023年3月至2023年11月，但截至目前尚未輔導(dǎo)驗收，未向科創(chuàng)板提出申報。記者登錄中國證監(jiān)會政務(wù)服務(wù)平臺的公開發(fā)行輔導(dǎo)公示欄目，目前也已經(jīng)找不到中科視界備案輔導(dǎo)記錄。

另外，這也不是富煌鋼構(gòu)第一次收購中科視界。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，中科視界改過2次名，最早叫合肥君達高科信息技術(shù)有限公司（下稱“君達高科”），2017年6月改名為合肥富煌君達高科信息技術(shù)有限公司（下稱“富煌君達”），2022年9月改為如今的中科視界。

2017年，富煌鋼構(gòu)花了5350萬元收購君達高科53.5%股權(quán)，收購原因是為了“提升公司的盈利水平，改善公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流，豐富公司產(chǎn)業(yè)鏈，促進公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型”。當(dāng)時，君達高科截至2017年一季度末的凈資產(chǎn)145.14萬元，2017年1-3月的凈利潤為134.64萬元。

但沒到兩年，2019年3月，富煌鋼構(gòu)又把富煌君達53.5%股權(quán)以6955萬元的價格轉(zhuǎn)讓給富煌建設(shè)，原因是“隨著公司裝配式建筑業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大，公司需進一步聚焦主營業(yè)務(wù)”。當(dāng)時，富煌君達截至2018年末的凈資產(chǎn)為3306.53萬元，2018年全年凈利潤為852.90萬元。

反復(fù)買賣同一資產(chǎn)股權(quán)，富煌鋼構(gòu)用的都是類似的“說辭”，買賣價格相較于收購標(biāo)的當(dāng)時的凈資產(chǎn)、凈利潤卻大有不同。

王驥躍向時代周報記者表示，富煌鋼構(gòu)早年收購中科視界，標(biāo)的本身業(yè)務(wù)可能并不成熟，在上市公司內(nèi)部反而會拖累上市公司業(yè)績，所以只好先賣給大股東。之后標(biāo)的公司做了多輪融資，業(yè)績也大幅提升，產(chǎn)業(yè)相對成熟了，上市公司再收購進來，某種程度上是上市公司避免了標(biāo)的公司成長中的風(fēng)險。

市場對此次并購反應(yīng)強烈。5月27日，富煌鋼構(gòu)收盤跌7.27%，5月28日繼續(xù)下跌，收盤跌7.84%。5月29日，富煌鋼構(gòu)開盤直線上漲，很快漲停并“封死”，收盤報7.50元/股，市值漲至32.6億元左右。

值得注意的是，富煌鋼構(gòu)于2024年12月5日首次發(fā)布并購籌劃公告，卻在2024年11月29日以后的四個交易日內(nèi)兩度漲停。2024年12月21日股價達到歷史最高點8.74元/股，此后保持震蕩走勢。