本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：趙鵬

5月29日，深交所官網(wǎng)披露了陽(yáng)谷華泰（300121.SZ）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)（下稱(chēng)“重組草案”），陽(yáng)谷華泰擬并購(gòu)重組波米科技有限公司（下稱(chēng)“波米科技”）100%股權(quán)材料被正式受理。其中重組草案對(duì)交易對(duì)方進(jìn)行了調(diào)整，累計(jì)減少4名交易對(duì)方，但不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。

波米科技主要從事高性能聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝與液晶顯示面板制造領(lǐng)域。早在8年前，陽(yáng)谷華泰實(shí)控人王傳華就布局了半導(dǎo)體材料領(lǐng)域。

按照收益法評(píng)估，波米科技賬面凈資產(chǎn)1.01億元，股權(quán)評(píng)估價(jià)格為14.43億元，增值率為1330.32%。因此，本次交易的交易價(jià)格為14.43億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為4.33億元，股份對(duì)價(jià)為10.10億元。交易完成后，王傳華實(shí)際控制的海南聚芯、其本人以及其配偶武鳳云分別將獲得2.70億元、8019.29萬(wàn)元以及3850.59萬(wàn)元，合計(jì)獲得現(xiàn)金3.88億元，占交易中所有現(xiàn)金總額的比例為89.68%。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年，波米科技營(yíng)業(yè)收入分別為3279.50萬(wàn)元、3394.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-1171.65萬(wàn)元、-918.19萬(wàn)元。針對(duì)波米科技業(yè)績(jī)情況，時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份致電陽(yáng)谷華泰，得到的答復(fù)為虧損主要系波米科技股權(quán)激勵(lì)所致，扣除股份支付費(fèi)用后仍為盈利。

波米科技增值率高達(dá)1330.32%

重組草案顯示，陽(yáng)谷華泰擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽(yáng)谷霖陽(yáng)、陽(yáng)谷澤陽(yáng)、惠魯睿高、聊城昌潤(rùn)、睿高致遠(yuǎn)、劉保樂(lè)、孟憲威合計(jì)持有的波米科技100%股權(quán)。本次交易對(duì)方王傳華為陽(yáng)谷華泰實(shí)際控制人，交易對(duì)方海南聚芯為陽(yáng)谷華泰實(shí)際控制人王傳華持有合伙份額且能夠控制的合伙企業(yè)，交易對(duì)方武鳳云為陽(yáng)谷華泰實(shí)際控制人王傳華之配偶，均系陽(yáng)谷華泰關(guān)聯(lián)方。

以2024年12月31日為基準(zhǔn)日，按照收益法評(píng)估，波米科技100%賬面凈資產(chǎn)1.01億元，股權(quán)評(píng)估價(jià)格為14.43億元，增值率為1330.32%。因此，本次不含募集配套資金金額的交易價(jià)格為14.43億元，其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為4.33億元，股份對(duì)價(jià)為10.10億元。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果差異分析，采用收益法評(píng)估得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為14.43億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為5.91億元，兩者相差8.52億元，差異率為143.99%。陽(yáng)谷華泰解釋稱(chēng)，收益法側(cè)重企業(yè)未來(lái)的收益，是在評(píng)估假設(shè)前提的基礎(chǔ)上做出的，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法側(cè)重企業(yè)形成的歷史和現(xiàn)實(shí)，因方法側(cè)重點(diǎn)的本質(zhì)不同，造成評(píng)估結(jié)論的差異性。

按照2024年11月1日為定價(jià)基準(zhǔn)日，股份發(fā)行價(jià)格為7.34元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，陽(yáng)谷華泰2024年半年度及2024年前三季度利潤(rùn)分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為7.23元/股。

此外，陽(yáng)谷華泰還將向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份，擬募集資金不超過(guò)4.86億元，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)上市公司發(fā)行前總股本的30%。其中，4.33億元用于收購(gòu)波米科技的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余4255.67萬(wàn)元和1000萬(wàn)元分別用于波米先進(jìn)電子材料創(chuàng)新研究院建設(shè)和支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)。

波米科技主要從事高性能聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括非光敏性聚酰亞胺與光敏性聚酰亞胺涂層膠以及聚酰亞胺液晶取向劑，主要應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝與液晶顯示面板制造領(lǐng)域。

陽(yáng)谷華泰披露，波米科技在應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝和液晶取向劑的聚酰亞胺材料領(lǐng)域取得重大突破，打破了日本和美國(guó)企業(yè)對(duì)相關(guān)領(lǐng)域的壟斷，與國(guó)內(nèi)行業(yè)知名客戶(hù)建立了合作關(guān)系。

陽(yáng)谷華泰專(zhuān)注精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為橡膠助劑，在橡膠助劑之外，公司近年來(lái)積極探索其他戰(zhàn)略方向。陽(yáng)谷華泰在繼續(xù)保持橡膠助劑領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，將主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至應(yīng)用于功率半導(dǎo)體器件制造、半導(dǎo)體先進(jìn)封裝與液晶顯示面板制造的關(guān)鍵電子化學(xué)品領(lǐng)域。

交易前，陽(yáng)谷華泰控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司32.89%的股份，交易后，陽(yáng)谷華泰實(shí)際控制人仍為王傳華，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，但王傳華及其一致行動(dòng)人持有的股份比例將提高至46.37%。

陽(yáng)谷華泰業(yè)績(jī)連續(xù)2年下降

2019年以來(lái)，陽(yáng)谷華泰業(yè)績(jī)大起大落，在2021年和2022年業(yè)績(jī)大增之后，2023年和2024年也再次大幅下降。2023年、2024年，陽(yáng)谷華泰歸母凈利潤(rùn)分別為3.04億元、1.92億元，同比下降40.96%、同比下降36.86%，公司將2024年凈利潤(rùn)減少的主要原因歸結(jié)為性能橡膠助劑部分產(chǎn)品價(jià)格下滑、可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用增加。今年一季度，陽(yáng)谷華泰營(yíng)業(yè)收入8.62億元，同比增長(zhǎng)3.40%；歸母凈利潤(rùn)0.63億元，同比下降22.95%。

2022年至2024年，公司橡膠助劑的銷(xiāo)售量分別為19.73萬(wàn)噸、22.48萬(wàn)噸、24.15萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)6.03%、13.94%、7.41%；生產(chǎn)量分別為21.11萬(wàn)噸、22.6萬(wàn)噸、25.19萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)10.96%、7.09%、11.45%。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，波米科技目前的營(yíng)收規(guī)模同樣較小、且處于虧損狀態(tài)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年，波米科技營(yíng)業(yè)收入分別為3279.50萬(wàn)元、3394.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-1171.65萬(wàn)元、-918.19萬(wàn)元。扣除股份支付費(fèi)用后的凈利潤(rùn)分別為569.01萬(wàn)元、505.20萬(wàn)元。

交易完成后，2024年末，陽(yáng)谷華泰資產(chǎn)總額將增加1.38億元，由交易完成前的44.82億元提升至交易完成后的46.21億元，增幅3.10%，資產(chǎn)負(fù)債率從交易完成前的21.58%增加至交易完成后的31.12%，增加9.54個(gè)百分點(diǎn)。2024年度，陽(yáng)谷華泰營(yíng)業(yè)收入將增加3394.90萬(wàn)元，由交易完成前的34.31億元提升至交易完成后的34.65億元，增幅0.99%，毛利率由18.16%提升至交易完成后的18.64%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)由1.92億元減少至1.80億元。

業(yè)績(jī)承諾顯示，海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽(yáng)谷澤陽(yáng)、陽(yáng)谷霖陽(yáng)為本次交易的業(yè)績(jī)承諾方。如2025年內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾方承諾波米科技2025年度、2026年度、2027年度和2028年度凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.43億元。