菲林格爾的“內(nèi)訌”，因易主而終結(jié)？
斑馬消費(fèi) 范建
多年來(lái)，一直劍拔弩張的菲林格爾前兩大股東，終于因?yàn)檗D(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)，達(dá)成了某種默契。
內(nèi)訌，或許可以因?yàn)橐字鞫A段性終結(jié)，但經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，始終是擺在眼前，急需解決的難題。
否則，按照今年開(kāi)局的狀況，菲林格爾將面臨極大的退市風(fēng)險(xiǎn)。
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攜手套現(xiàn)
5月30日晚間，菲林格爾（603226.SH）實(shí)際控制人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán)，與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
協(xié)議約定，丁福如及其一致行動(dòng)人以7.88元/股，總價(jià)約7億元，向安吉以清轉(zhuǎn)讓上市公司8887.29萬(wàn)股，占公司總股本的25%。
交易完成后，菲林格爾實(shí)際控制人由丁福如變?yōu)榻饋唫?。丁福如及其一致行?dòng)人新發(fā)展集團(tuán)，仍持上市公司19.56%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
在相關(guān)協(xié)議中，丁福如表示，認(rèn)可并尊重安吉以清的控股股東地位以及金亞偉實(shí)際控制人的身份。同時(shí)承諾，不謀求或不以任何形式協(xié)助任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。
對(duì)于本次交易，丁福如方面表現(xiàn)出了較大的誠(chéng)意。
轉(zhuǎn)讓價(jià)格上，丁福如不僅沒(méi)有收取讓渡上市公司控制權(quán)的溢價(jià)，甚至還有折價(jià)。7.88元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)，比5月30日當(dāng)天8.22元/股的收盤(pán)價(jià)，還便宜了0.34元/股。
丁福如方面還承諾，在改組后由7名董事組成的董事會(huì)中，安吉以清方面占6席，自己只占一席。
同一天，持有上市公司27.22%股權(quán)的單一第一大股東菲林格爾控股，也與多方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6.73元/股，將所持股份轉(zhuǎn)讓給陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金等3家機(jī)構(gòu)，一次性套現(xiàn)約6.5億元，從上市公司徹底退出。
菲林格爾控股的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓略顯突然。5月8日，該公司還通過(guò)上市公司披露通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持計(jì)劃，并于5月30日，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)，以8.22元/股減持了290萬(wàn)股，套現(xiàn)近2400萬(wàn)元。因籌劃協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓，減持計(jì)劃提前終止。
參與本次交易的安吉以清等4方，均表示相互獨(dú)立，不存在任何形式的一致行動(dòng)關(guān)系。與其他任何收購(gòu)人、股東之間不存在協(xié)議、安排或默契。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，菲林格爾股價(jià)已連續(xù)3個(gè)交易日漲停，達(dá)到2020年以來(lái)的高點(diǎn)。
即將入主菲林格爾的金亞偉背景不詳，天眼查顯示，他通過(guò)實(shí)際控制的南京中益仁投資了數(shù)十家企業(yè)，多為私募。
二級(jí)市場(chǎng)更看重的，或許是安吉以清的非執(zhí)行事務(wù)合伙人浙江兩山智控科技，穿透后其實(shí)際控制人為安吉縣財(cái)政局。
內(nèi)訌暫時(shí)終結(jié)
之前，菲林格爾前兩大股東，在董事會(huì)和股東大會(huì)層面表現(xiàn)得劍拔弩張，如今，在共同的利益面前，終于達(dá)成了某種“和解”。
菲林格爾控股是一家德國(guó)企業(yè)，由菲林格爾家族控制。
據(jù)相關(guān)介紹，Vohringer始于1921年，是一個(gè)擁有百年歷史的德國(guó)木業(yè)品牌。其在歐洲的主營(yíng)業(yè)務(wù)，是為各類高端車型提供車內(nèi)木飾產(chǎn)品，是Tabber等高端房車、梅賽德斯.奔馳的合作伙伴。
因看到中國(guó)木地板行業(yè)的發(fā)展前景，上世紀(jì)90年代，通過(guò)投資菲林格爾進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。
2008年以來(lái)，菲林格爾一直是由德國(guó)人Jürgen Vöhringer擔(dān)任董事長(zhǎng)；公司實(shí)際控制人丁福如為副董事長(zhǎng)，日常經(jīng)營(yíng)由管理層負(fù)責(zé)。
因公司經(jīng)營(yíng)困難，且存在內(nèi)部控制問(wèn)題，近年來(lái)，重要股東之間頻頻發(fā)生內(nèi)訌。
2023年和2024年，作為董事長(zhǎng)的Jürgen連續(xù)兩年對(duì)年報(bào)“不保真”，在重要的董事會(huì)上，對(duì)一些議案投出反對(duì)票或棄權(quán)票。
經(jīng)查，2020年以來(lái)，菲林格爾的部分重大工程建設(shè)，最終是由丁福如控制的企業(yè)負(fù)責(zé)施工，但關(guān)聯(lián)交易并未通過(guò)公司的內(nèi)部審核程序，德國(guó)股東方面一直對(duì)此耿耿于懷。
為此，監(jiān)管層對(duì)菲林格爾及丁福如等直接負(fù)責(zé)人，采取了責(zé)令改正、出具警示函的行政監(jiān)管措施。
去年底，菲林格爾召開(kāi)股東大會(huì)，補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案，但因德國(guó)股東方面的反對(duì)，議案未能獲得通過(guò)。
Jürgen在意的，不僅是關(guān)聯(lián)交易程序不合法，還有相關(guān)工程可能存在的成本造價(jià)虛高、工程質(zhì)量等問(wèn)題。
對(duì)于近年的經(jīng)營(yíng)狀況，德國(guó)股東也表現(xiàn)得極為不滿。Jürgen認(rèn)為，在現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的管理下，公司營(yíng)收逐年萎縮，自2023年以來(lái)連續(xù)虧損且虧損金額仍在擴(kuò)大，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力面臨重大不確定性。
而作為經(jīng)營(yíng)直接負(fù)責(zé)人的總裁劉敦銀，每年從公司獲得的薪酬不減反增，“薪酬變動(dòng)與公司
的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不相匹配。”Jürgen表示，他曾多次提議更換總裁，但這一提議顯然未能獲得董事會(huì)的充分響應(yīng)。
早年間，隨著中國(guó)城鎮(zhèn)化水平的提高、房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，菲林格爾也曾表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性。通過(guò)朱茵、蘇炳添等名人代言，以及贊助拜仁足球俱樂(lè)部，獲得了較大的品牌知名度。
2017年，公司登陸上交所主板。然而，上市之后的菲林格爾，未能實(shí)現(xiàn)大的突破。營(yíng)收規(guī)模僅在上市次年摸到了8億元的門(mén)檻，此后，總體呈現(xiàn)出下滑的態(tài)勢(shì)。到2024年，已萎縮至3.36億元。
2017年，公司首發(fā)募集資金3.43億元，已8年過(guò)去，項(xiàng)目投資仍未完成。
隨著新股東的入主，菲林格爾持續(xù)幾年的內(nèi)訌將得以階段性化解。但公司的經(jīng)營(yíng)，仍是擺在眼前迫切需要解決的問(wèn)題。
今年，公司經(jīng)營(yíng)狀況繼續(xù)惡化，一季度營(yíng)業(yè)收入同比下滑33.94%，僅有3389萬(wàn)元，虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。
如若新的實(shí)際控制人，不能施展化腐朽為神奇的魔力，菲林格爾極有可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。
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