菲林格爾的“內(nèi)訌”,因易主而終結(jié)?
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多年來(lái),一直劍拔弩張的菲林格爾前兩大股東,終于因?yàn)檗D(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn),達(dá)成了某種默契。
內(nèi)訌,或許可以因?yàn)橐字鞫A段性終結(jié),但經(jīng)營(yíng)問(wèn)題,始終是擺在眼前,急需解決的難題。
否則,按照今年開局的狀況,菲林格爾將面臨極大的退市風(fēng)險(xiǎn)。
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攜手套現(xiàn)
5月30日晚間,菲林格爾(603226.SH)實(shí)際控制人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán),與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
協(xié)議約定,丁福如及其一致行動(dòng)人以7.88元/股,總價(jià)約7億元,向安吉以清轉(zhuǎn)讓上市公司8887.29萬(wàn)股,占公司總股本的25%。
交易完成后,菲林格爾實(shí)際控制人由丁福如變?yōu)榻饋唫?。丁福如及其一致行?dòng)人新發(fā)展集團(tuán),仍持上市公司19.56%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
在相關(guān)協(xié)議中,丁福如表示,認(rèn)可并尊重安吉以清的控股股東地位以及金亞偉實(shí)際控制人的身份。同時(shí)承諾,不謀求或不以任何形式協(xié)助任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。
對(duì)于本次交易,丁福如方面表現(xiàn)出了較大的誠(chéng)意。
轉(zhuǎn)讓價(jià)格上,丁福如不僅沒(méi)有收取讓渡上市公司控制權(quán)的溢價(jià),甚至還有折價(jià)。7.88元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià),比5月30日當(dāng)天8.22元/股的收盤價(jià),還便宜了0.34元/股。
丁福如方面還承諾,在改組后由7名董事組成的董事會(huì)中,安吉以清方面占6席,自己只占一席。
同一天,持有上市公司27.22%股權(quán)的單一第一大股東菲林格爾控股,也與多方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以6.73元/股,將所持股份轉(zhuǎn)讓給陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金等3家機(jī)構(gòu),一次性套現(xiàn)約6.5億元,從上市公司徹底退出。
菲林格爾控股的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓略顯突然。5月8日,該公司還通過(guò)上市公司披露通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持計(jì)劃,并于5月30日,通過(guò)集中競(jìng)價(jià),以8.22元/股減持了290萬(wàn)股,套現(xiàn)近2400萬(wàn)元。因籌劃協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓,減持計(jì)劃提前終止。
參與本次交易的安吉以清等4方,均表示相互獨(dú)立,不存在任何形式的一致行動(dòng)關(guān)系。與其他任何收購(gòu)人、股東之間不存在協(xié)議、安排或默契。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后,菲林格爾股價(jià)已連續(xù)3個(gè)交易日漲停,達(dá)到2020年以來(lái)的高點(diǎn)。
即將入主菲林格爾的金亞偉背景不詳,天眼查顯示,他通過(guò)實(shí)際控制的南京中益仁投資了數(shù)十家企業(yè),多為私募。
二級(jí)市場(chǎng)更看重的,或許是安吉以清的非執(zhí)行事務(wù)合伙人浙江兩山智控科技,穿透后其實(shí)際控制人為安吉縣財(cái)政局。
內(nèi)訌暫時(shí)終結(jié)
之前,菲林格爾前兩大股東,在董事會(huì)和股東大會(huì)層面表現(xiàn)得劍拔弩張,如今,在共同的利益面前,終于達(dá)成了某種“和解”。
菲林格爾控股是一家德國(guó)企業(yè),由菲林格爾家族控制。
據(jù)相關(guān)介紹,Vohringer始于1921年,是一個(gè)擁有百年歷史的德國(guó)木業(yè)品牌。其在歐洲的主營(yíng)業(yè)務(wù),是為各類高端車型提供車內(nèi)木飾產(chǎn)品,是Tabber等高端房車、梅賽德斯.奔馳的合作伙伴。
因看到中國(guó)木地板行業(yè)的發(fā)展前景,上世紀(jì)90年代,通過(guò)投資菲林格爾進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。
2008年以來(lái),菲林格爾一直是由德國(guó)人Jürgen Vöhringer擔(dān)任董事長(zhǎng);公司實(shí)際控制人丁福如為副董事長(zhǎng),日常經(jīng)營(yíng)由管理層負(fù)責(zé)。
因公司經(jīng)營(yíng)困難,且存在內(nèi)部控制問(wèn)題,近年來(lái),重要股東之間頻頻發(fā)生內(nèi)訌。
2023年和2024年,作為董事長(zhǎng)的Jürgen連續(xù)兩年對(duì)年報(bào)“不保真”,在重要的董事會(huì)上,對(duì)一些議案投出反對(duì)票或棄權(quán)票。
經(jīng)查,2020年以來(lái),菲林格爾的部分重大工程建設(shè),最終是由丁福如控制的企業(yè)負(fù)責(zé)施工,但關(guān)聯(lián)交易并未通過(guò)公司的內(nèi)部審核程序,德國(guó)股東方面一直對(duì)此耿耿于懷。
為此,監(jiān)管層對(duì)菲林格爾及丁福如等直接負(fù)責(zé)人,采取了責(zé)令改正、出具警示函的行政監(jiān)管措施。
去年底,菲林格爾召開股東大會(huì),補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案,但因德國(guó)股東方面的反對(duì),議案未能獲得通過(guò)。
Jürgen在意的,不僅是關(guān)聯(lián)交易程序不合法,還有相關(guān)工程可能存在的成本造價(jià)虛高、工程質(zhì)量等問(wèn)題。
對(duì)于近年的經(jīng)營(yíng)狀況,德國(guó)股東也表現(xiàn)得極為不滿。Jürgen認(rèn)為,在現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的管理下,公司營(yíng)收逐年萎縮,自2023年以來(lái)連續(xù)虧損且虧損金額仍在擴(kuò)大,持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力面臨重大不確定性。
而作為經(jīng)營(yíng)直接負(fù)責(zé)人的總裁劉敦銀,每年從公司獲得的薪酬不減反增,“薪酬變動(dòng)與公司
的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不相匹配。”Jürgen表示,他曾多次提議更換總裁,但這一提議顯然未能獲得董事會(huì)的充分響應(yīng)。
早年間,隨著中國(guó)城鎮(zhèn)化水平的提高、房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展,菲林格爾也曾表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性。通過(guò)朱茵、蘇炳添等名人代言,以及贊助拜仁足球俱樂(lè)部,獲得了較大的品牌知名度。
2017年,公司登陸上交所主板。然而,上市之后的菲林格爾,未能實(shí)現(xiàn)大的突破。營(yíng)收規(guī)模僅在上市次年摸到了8億元的門檻,此后,總體呈現(xiàn)出下滑的態(tài)勢(shì)。到2024年,已萎縮至3.36億元。
2017年,公司首發(fā)募集資金3.43億元,已8年過(guò)去,項(xiàng)目投資仍未完成。
隨著新股東的入主,菲林格爾持續(xù)幾年的內(nèi)訌將得以階段性化解。但公司的經(jīng)營(yíng),仍是擺在眼前迫切需要解決的問(wèn)題。
今年,公司經(jīng)營(yíng)狀況繼續(xù)惡化,一季度營(yíng)業(yè)收入同比下滑33.94%,僅有3389萬(wàn)元,虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。
如若新的實(shí)際控制人,不能施展化腐朽為神奇的魔力,菲林格爾極有可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。
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