來源 | 鐳射財(cái)經(jīng)（leishecaijing）

受合規(guī)準(zhǔn)入限制，未持牌的貸超、助貸平臺與小貸公司合作獲客，早已是互金行業(yè)人盡皆知的事實(shí)。

由于小貸行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)，尤其是網(wǎng)絡(luò)小貸領(lǐng)域，一些實(shí)力、背景和資質(zhì)不夠強(qiáng)大的貸超平臺，難再通過入股或并購的方式尋得牌照。這時(shí)，一種新的合作方式便悄然出現(xiàn)。

小貸公司（通常是網(wǎng)絡(luò)小貸）通過對外投資成立一個(gè)科技主體，然后貸超或助貸關(guān)聯(lián)公司入股這家科技公司，在股權(quán)關(guān)系上構(gòu)成實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)。

具體展業(yè)環(huán)節(jié)，小貸公司可將旗下產(chǎn)品的實(shí)際運(yùn)營權(quán)委托給相關(guān)貸超平臺，貸超平臺也就可以名正言順地介入持牌業(yè)務(wù)。

從當(dāng)前貸超市場來看，小薇科技小貸等網(wǎng)絡(luò)小貸公司旗下貸超業(yè)務(wù)，正是采用了這一合作模式。

01

貸超參與持牌運(yùn)營

產(chǎn)品信息顯示，小薇科技小額再貸款（大連）股份有限公司（以下簡稱“小薇科技小貸”）旗下運(yùn)營一款貸超產(chǎn)品“薇錢包”，薇錢包公眾號、小程序等相關(guān)服務(wù)的認(rèn)證主體也為小薇科技小貸公司。

然而，根據(jù)薇錢包用戶服務(wù)協(xié)議，薇錢包平臺實(shí)際運(yùn)營主體卻為國潤建融信息科技（上海）有限公司，即“小薇科技小貸委托的薇錢包平臺實(shí)際運(yùn)營國潤建融信息科技（上海）有限公司”。

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僅從產(chǎn)品構(gòu)成要素看，國潤建融信息科技與小薇科技小貸的關(guān)系就十分密切。

小薇科技小貸成立于2017年10月，注冊資本5億元，具有網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)資格，可以全國范圍線上展業(yè)。小薇科技小貸系薔薇控股旗下網(wǎng)絡(luò)小貸公司，除了網(wǎng)絡(luò)小貸牌照，薔薇控股還持有商業(yè)保理、企業(yè)征信、融資租賃等牌照。

那么，這家位于大連的網(wǎng)絡(luò)小貸公司跟位于上海的國潤建融信息科技公司究竟有何聯(lián)系呢？答案就在小薇科技小貸的對外投資關(guān)系圖中。

工商信息顯示，小薇科技小貸旗下有一家全資子公司“薔薇智慧科技有限公司”，后者投資入股三家公司，分別為薔薇復(fù)信科技（海南）有限公司、上海若簽科技有限公司、上海唄銀信息科技有限公司。

其中，上海唄銀信息科技有限公司、上海若簽科技有限公司的控股股東均為國潤建融信息科技（上海）有限公司，國潤建融信息科技（上海）有限公司的持股比例均為70%。

根據(jù)公開資料，國潤建融信息科技（上海）有限公司成立于2020年12月，控股股東為上海六途科技有限公司（持股80%），另外還有一家從事保安服務(wù)的上海英盾保安服務(wù)有限公司持股20%。

國潤建融信息科技的經(jīng)營范圍為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等，并不涉及金融放貸資質(zhì)。由此可以看出，國潤建融信息科技或正是通過與小薇科技小貸合作，進(jìn)軍到貸超等金融服務(wù)領(lǐng)域。

企查查平臺顯示，國潤建融信息科技已于2024年11月申請“薇錢包”商標(biāo)，目前該商標(biāo)狀態(tài)為注冊申請中。除了實(shí)際運(yùn)營薇錢包平臺，國潤建融信息科技還運(yùn)營橙易通，后者也是一個(gè)貸款導(dǎo)流業(yè)務(wù)平臺。

借助網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)渠道，國潤建融的貸超業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，成為行業(yè)新秀。

公開資料顯示，國潤建融是普惠金融信貸服務(wù)行業(yè)的新興力量，用戶基礎(chǔ)快速增長，截至2024年5月，平臺擁有近千萬用戶，日增八萬注冊用戶，月增長率高達(dá)50%。

02

合規(guī)疑問待解

盡管一些貸超和助貸平臺可以通過曲線持牌的方式上線業(yè)務(wù)，解決獲客平臺準(zhǔn)入難題，并實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，但在小貸公司監(jiān)管更加嚴(yán)格之后，現(xiàn)行的合作模式也面臨諸多合規(guī)壓力。

主要合規(guī)隱患有兩個(gè)：一、將貸超和助貸業(yè)務(wù)裝進(jìn)小貸牌照主體，不符合監(jiān)管對小貸公司實(shí)際放款、真實(shí)展業(yè)的導(dǎo)向；二、小貸牌照主體委托運(yùn)營的方式與牌照出租之間的邊界比較模糊。

以小薇科技小貸旗下產(chǎn)品薇錢包為例，薇錢包服務(wù)頁面顯示，其為金融信息服務(wù)平臺，本質(zhì)上提供的是不實(shí)際出資的貸款導(dǎo)流服務(wù)。

薇錢包注冊服務(wù)協(xié)議規(guī)定，薇錢包平臺依托互聯(lián)網(wǎng)向用戶提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、積分服務(wù)等服務(wù)內(nèi)容，包括但不限于接受用戶的借款申請信息并向第三方包括但不限于合作的第三方信息服務(wù)方以及金融機(jī)構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)小貸公司、信托公司、消費(fèi)金融公司、擔(dān)保公司、保險(xiǎn)公司等貸款服務(wù)方進(jìn)行導(dǎo)流、推薦，并就前述服務(wù)內(nèi)容提供技術(shù)服務(wù)支持、資信初審、簽訂和查閱合同。

實(shí)際上，薇錢包在經(jīng)營過程中，將用戶的信息和借款申請一次性或多次推薦至一家或多家合作的第三方信息服務(wù)方。產(chǎn)品服務(wù)頁面顯示，薇錢包借款年化利率10.8%-24%，當(dāng)用戶點(diǎn)擊立即申請貸款時(shí)，需要繼續(xù)填寫六項(xiàng)信息，包括房產(chǎn)、車產(chǎn)、社保、公積金、芝麻分、職業(yè)。

用戶信息填寫完成后，薇錢包推薦了“財(cái)達(dá)金匯”、“萬鑫金服”、“璽谷金服”、“惠融錢包”（重慶惠融數(shù)字科技有限公司）、“叮咚金融”、“云南玖禾金服”、“聚融易”（深圳聚客融科技有限公司）等貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)，并經(jīng)用戶授權(quán)后將平臺留存的用戶信息提供給上述第三方機(jī)構(gòu)。

這些貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)多為貸超平臺、貸款中介，為用戶提供貸款咨詢服務(wù)。薇錢包平臺亦表示，致電人員均屬平臺合作的第三方金融機(jī)構(gòu)。

另根據(jù)薇錢包個(gè)人信息授權(quán)書，為更好地為用戶提供貸款中介信息咨詢服務(wù)，用戶授權(quán)薇錢包對本人的手機(jī)號碼、申請金額、所在城市、芝麻分信息、社保信息等個(gè)人信息進(jìn)行收集，并將相關(guān)信息提供給貸款機(jī)構(gòu)。

就薇錢包提供的部分服務(wù)內(nèi)容而言，并非實(shí)際放款業(yè)務(wù)，僅僅是營銷獲客、信息支持等服務(wù)。根據(jù)金融監(jiān)管總局在年初發(fā)布的《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》，小額貸款公司與第三方機(jī)構(gòu)合作開展貸款業(yè)務(wù)的，不得僅提供不實(shí)際出資的營銷獲客、客戶信用畫像和風(fēng)險(xiǎn)評估、信息科技支持、逾期清收等服務(wù)。

此外，《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》還要求，小額貸款公司不得協(xié)助無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的主體申請金融屬性字樣網(wǎng)站、移動(dòng)應(yīng)用程序（APP）和小程序等備案；出租、出借牌照，為無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的主體提供放貸“通道”。

參照小貸公司管理規(guī)定，小薇科技小貸通過與國潤建融信息科技合作，委托其運(yùn)營旗下貸款產(chǎn)品的形式，是否能夠持續(xù)，是否足夠陽光合規(guī)，不得而知。