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受合規(guī)準(zhǔn)入限制，未持牌的貸超、助貸平臺(tái)與小貸公司合作獲客，早已是互金行業(yè)人盡皆知的事實(shí)。

由于小貸行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)，尤其是網(wǎng)絡(luò)小貸領(lǐng)域，一些實(shí)力、背景和資質(zhì)不夠強(qiáng)大的貸超平臺(tái)，難再通過(guò)入股或并購(gòu)的方式尋得牌照。這時(shí)，一種新的合作方式便悄然出現(xiàn)。

小貸公司（通常是網(wǎng)絡(luò)小貸）通過(guò)對(duì)外投資成立一個(gè)科技主體，然后貸超或助貸關(guān)聯(lián)公司入股這家科技公司，在股權(quán)關(guān)系上構(gòu)成實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)。

具體展業(yè)環(huán)節(jié)，小貸公司可將旗下產(chǎn)品的實(shí)際運(yùn)營(yíng)權(quán)委托給相關(guān)貸超平臺(tái)，貸超平臺(tái)也就可以名正言順地介入持牌業(yè)務(wù)。

從當(dāng)前貸超市場(chǎng)來(lái)看，小薇科技小貸等網(wǎng)絡(luò)小貸公司旗下貸超業(yè)務(wù)，正是采用了這一合作模式。

01

貸超參與持牌運(yùn)營(yíng)

產(chǎn)品信息顯示，小薇科技小額再貸款（大連）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“小薇科技小貸”）旗下運(yùn)營(yíng)一款貸超產(chǎn)品“薇錢(qián)包”，薇錢(qián)包公眾號(hào)、小程序等相關(guān)服務(wù)的認(rèn)證主體也為小薇科技小貸公司。

然而，根據(jù)薇錢(qián)包用戶服務(wù)協(xié)議，薇錢(qián)包平臺(tái)實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體卻為國(guó)潤(rùn)建融信息科技（上海）有限公司，即“小薇科技小貸委托的薇錢(qián)包平臺(tái)實(shí)際運(yùn)營(yíng)國(guó)潤(rùn)建融信息科技（上海）有限公司”。

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僅從產(chǎn)品構(gòu)成要素看，國(guó)潤(rùn)建融信息科技與小薇科技小貸的關(guān)系就十分密切。

小薇科技小貸成立于2017年10月，注冊(cè)資本5億元，具有網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)資格，可以全國(guó)范圍線上展業(yè)。小薇科技小貸系薔薇控股旗下網(wǎng)絡(luò)小貸公司，除了網(wǎng)絡(luò)小貸牌照，薔薇控股還持有商業(yè)保理、企業(yè)征信、融資租賃等牌照。

那么，這家位于大連的網(wǎng)絡(luò)小貸公司跟位于上海的國(guó)潤(rùn)建融信息科技公司究竟有何聯(lián)系呢？答案就在小薇科技小貸的對(duì)外投資關(guān)系圖中。

工商信息顯示，小薇科技小貸旗下有一家全資子公司“薔薇智慧科技有限公司”，后者投資入股三家公司，分別為薔薇復(fù)信科技（海南）有限公司、上海若簽科技有限公司、上海唄銀信息科技有限公司。

其中，上海唄銀信息科技有限公司、上海若簽科技有限公司的控股股東均為國(guó)潤(rùn)建融信息科技（上海）有限公司，國(guó)潤(rùn)建融信息科技（上海）有限公司的持股比例均為70%。

根據(jù)公開(kāi)資料，國(guó)潤(rùn)建融信息科技（上海）有限公司成立于2020年12月，控股股東為上海六途科技有限公司（持股80%），另外還有一家從事保安服務(wù)的上海英盾保安服務(wù)有限公司持股20%。

國(guó)潤(rùn)建融信息科技的經(jīng)營(yíng)范圍為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等，并不涉及金融放貸資質(zhì)。由此可以看出，國(guó)潤(rùn)建融信息科技或正是通過(guò)與小薇科技小貸合作，進(jìn)軍到貸超等金融服務(wù)領(lǐng)域。

企查查平臺(tái)顯示，國(guó)潤(rùn)建融信息科技已于2024年11月申請(qǐng)“薇錢(qián)包”商標(biāo)，目前該商標(biāo)狀態(tài)為注冊(cè)申請(qǐng)中。除了實(shí)際運(yùn)營(yíng)薇錢(qián)包平臺(tái)，國(guó)潤(rùn)建融信息科技還運(yùn)營(yíng)橙易通，后者也是一個(gè)貸款導(dǎo)流業(yè)務(wù)平臺(tái)。

借助網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)渠道，國(guó)潤(rùn)建融的貸超業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，成為行業(yè)新秀。

公開(kāi)資料顯示，國(guó)潤(rùn)建融是普惠金融信貸服務(wù)行業(yè)的新興力量，用戶基礎(chǔ)快速增長(zhǎng)，截至2024年5月，平臺(tái)擁有近千萬(wàn)用戶，日增八萬(wàn)注冊(cè)用戶，月增長(zhǎng)率高達(dá)50%。

02

合規(guī)疑問(wèn)待解

盡管一些貸超和助貸平臺(tái)可以通過(guò)曲線持牌的方式上線業(yè)務(wù)，解決獲客平臺(tái)準(zhǔn)入難題，并實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，但在小貸公司監(jiān)管更加嚴(yán)格之后，現(xiàn)行的合作模式也面臨諸多合規(guī)壓力。

主要合規(guī)隱患有兩個(gè)：一、將貸超和助貸業(yè)務(wù)裝進(jìn)小貸牌照主體，不符合監(jiān)管對(duì)小貸公司實(shí)際放款、真實(shí)展業(yè)的導(dǎo)向；二、小貸牌照主體委托運(yùn)營(yíng)的方式與牌照出租之間的邊界比較模糊。

以小薇科技小貸旗下產(chǎn)品薇錢(qián)包為例，薇錢(qián)包服務(wù)頁(yè)面顯示，其為金融信息服務(wù)平臺(tái)，本質(zhì)上提供的是不實(shí)際出資的貸款導(dǎo)流服務(wù)。

薇錢(qián)包注冊(cè)服務(wù)協(xié)議規(guī)定，薇錢(qián)包平臺(tái)依托互聯(lián)網(wǎng)向用戶提供互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、積分服務(wù)等服務(wù)內(nèi)容，包括但不限于接受用戶的借款申請(qǐng)信息并向第三方包括但不限于合作的第三方信息服務(wù)方以及金融機(jī)構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)小貸公司、信托公司、消費(fèi)金融公司、擔(dān)保公司、保險(xiǎn)公司等貸款服務(wù)方進(jìn)行導(dǎo)流、推薦，并就前述服務(wù)內(nèi)容提供技術(shù)服務(wù)支持、資信初審、簽訂和查閱合同。

實(shí)際上，薇錢(qián)包在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，將用戶的信息和借款申請(qǐng)一次性或多次推薦至一家或多家合作的第三方信息服務(wù)方。產(chǎn)品服務(wù)頁(yè)面顯示，薇錢(qián)包借款年化利率10.8%-24%，當(dāng)用戶點(diǎn)擊立即申請(qǐng)貸款時(shí)，需要繼續(xù)填寫(xiě)六項(xiàng)信息，包括房產(chǎn)、車產(chǎn)、社保、公積金、芝麻分、職業(yè)。

用戶信息填寫(xiě)完成后，薇錢(qián)包推薦了“財(cái)達(dá)金匯”、“萬(wàn)鑫金服”、“璽谷金服”、“惠融錢(qián)包”（重慶惠融數(shù)字科技有限公司）、“叮咚金融”、“云南玖禾金服”、“聚融易”（深圳聚客融科技有限公司）等貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)，并經(jīng)用戶授權(quán)后將平臺(tái)留存的用戶信息提供給上述第三方機(jī)構(gòu)。

這些貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)多為貸超平臺(tái)、貸款中介，為用戶提供貸款咨詢服務(wù)。薇錢(qián)包平臺(tái)亦表示，致電人員均屬平臺(tái)合作的第三方金融機(jī)構(gòu)。

另根據(jù)薇錢(qián)包個(gè)人信息授權(quán)書(shū)，為更好地為用戶提供貸款中介信息咨詢服務(wù)，用戶授權(quán)薇錢(qián)包對(duì)本人的手機(jī)號(hào)碼、申請(qǐng)金額、所在城市、芝麻分信息、社保信息等個(gè)人信息進(jìn)行收集，并將相關(guān)信息提供給貸款機(jī)構(gòu)。

就薇錢(qián)包提供的部分服務(wù)內(nèi)容而言，并非實(shí)際放款業(yè)務(wù)，僅僅是營(yíng)銷獲客、信息支持等服務(wù)。根據(jù)金融監(jiān)管總局在年初發(fā)布的《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》，小額貸款公司與第三方機(jī)構(gòu)合作開(kāi)展貸款業(yè)務(wù)的，不得僅提供不實(shí)際出資的營(yíng)銷獲客、客戶信用畫(huà)像和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、信息科技支持、逾期清收等服務(wù)。

此外，《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法》還要求，小額貸款公司不得協(xié)助無(wú)放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的主體申請(qǐng)金融屬性字樣網(wǎng)站、移動(dòng)應(yīng)用程序（APP）和小程序等備案；出租、出借牌照，為無(wú)放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的主體提供放貸“通道”。

參照小貸公司管理規(guī)定，小薇科技小貸通過(guò)與國(guó)潤(rùn)建融信息科技合作，委托其運(yùn)營(yíng)旗下貸款產(chǎn)品的形式，是否能夠持續(xù)，是否足夠陽(yáng)光合規(guī)，不得而知。