濟南地方國資入主兩年半后，中達安再度面臨控制權變更，一家合伙企業(yè)有望以3.66億元將上市公司收入囊中。

國企變民企？中達安控股權或以3.66億元出售

6月27日，中達安股份有限公司（證券簡稱：中達安；證券代碼：300635.SZ）公布權益變動報告書，信息披露義務人廈門建熙興成科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：廈門建熙）擬通過本次權益變動取得上市公司控制權。

此前，公司在6月23日盤前突發(fā)臨時停牌公告，停牌原因為“擬披露重大事項”。當天晚間公司宣布間接控股股東濟南歷城控股集團有限公司（以下簡稱：歷城控股）正在籌劃向特定對象發(fā)行股票事項，可能導致公司實際控制人變更。

6月25日，新實控方的身份浮出水面，廈門建熙與中達安簽署了《附生效條件的股份認購協(xié)議》。

中達安公告顯示，公司擬以定向增發(fā)的方式向廈門建熙發(fā)行不超過4204.02萬股股票，股票發(fā)行價格為8.7元/股，擬募集資金總額不超過3.66億元。廈門建熙全部以現(xiàn)金認購。

而本次停牌前，公司股價報11.03元/股，定增價格較市場價格幾乎打了八折。

本次發(fā)行前，濟南歷控帝森股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：歷控帝森）持有中達安10.01%的股份，并通過表決權委托的方式控制9.12%的表決權，合計控制公司19.13%的表決權，為公司的控股股東，公司實際控制人為濟南市歷城區(qū)財政局。

廈門建熙在本次發(fā)行前未持有中達安股份。按本次認購股份數(shù)量上限計算，本次發(fā)行后，廈門建熙將持有中達安23.08%股份。歷控帝森的持股比例將降低到7.70%，合計控制的表決權比例降至14.72%。廈門建熙將成為中達安控股股東，王立成為公司實際控制人。

公告顯示，廈門建熙成立于2024年5月10日，注冊資本為15100萬元。目前，廈門建熙尚未開展實質經(jīng)營。據(jù)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，截至2024年末，廈門建熙總資產(chǎn)為0.05萬元，凈資產(chǎn)為-0.30萬元；2024年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤為-0.30萬元。

廈門建熙由北京和達信立控股集團有限公司（以下簡稱：和達信立集團）間接控制。和達信立集團官微披露，集團前身為2011年創(chuàng)立的和達資本。歷經(jīng)十多年產(chǎn)業(yè)投資與并購重組積淀，集團開創(chuàng)出以數(shù)字化融合產(chǎn)業(yè)加資本的獨特打法，批量打造優(yōu)質藍籌企業(yè)。

和達信立集團介紹，和達資本成立之初以Pre-IPO投資為主要業(yè)務方向；2021年籌備成立福立新能源，進軍新能源實體產(chǎn)業(yè)；2023年成立明德儲能，進軍儲能和綜合能源管理領域；2024年并購緣有實業(yè)進軍售電和虛擬電廠VPP領域，成立金安弘進軍新能源出海領域；2025年并購金茂智慧交通，進軍重卡換電領域。

中達安披露，本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金及償還債務。目前，中達安融資以銀行貸款為主。截至2025年3月31日，公司的資產(chǎn)負債率為71.05%。公司表示，本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負債率水平將有所下降，有利于增強公司抵御財務風險的能力，增強未來的持續(xù)經(jīng)營能力。

業(yè)務協(xié)同方面，中達安表示，和達信立集團專注于新能源和醫(yī)藥兩個產(chǎn)業(yè)領域，將助力公司在數(shù)字化、新能源產(chǎn)業(yè)鏈工程監(jiān)理的業(yè)務拓展。

不過，此次定增尚需取得公司股東大會的批準、國資監(jiān)管部門的批準或備案、深圳證券交易所審核通過，并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后方可實施。

6月26日，中達安股票復牌并獲“20CM”漲停，市值增加超過3億元，當天換手率達31.62%。次日公司股價回落6.65%，換手率為27.52%。

濟南國資2.3億元跨省“攬A”，兩年半即打算“脫手”

中達安位于廣東省廣州市，公司從事以工程監(jiān)理業(yè)務為主的項目管理服務，并于2017年3月在創(chuàng)業(yè)板上市，當時公司實控人為吳君曄和李濤。

2022年，中達安業(yè)績陷入谷底，公司稱因重要會計估計變更的相關影響，各項主要財務數(shù)據(jù)同比均有所下降。該年公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.90億元，同比下降2.40%；歸母凈利潤為-1.78億元，同比轉虧。

2022年11月，吳君曄、李濤與歷城控股簽署《合作意向協(xié)議》，籌劃上市公司控股權轉讓相關事宜。12月30日，1403.13萬股股份轉讓過戶正式完成，歷控帝森獲得中達安10.29%的股權，股份轉讓價為16.45元/股，轉讓價合計為2.31億元。

此次權益變動后，歷控帝森成為中達安的控股股東。歷控帝森由歷城控股、帝森克羅德集團有限公司、山東同信同泰私募基金管理有限公司共同出資設立。其中，歷城控股持有歷控帝森60%的出資額，中達安實際控制人由此變更為歷城區(qū)財政局。

據(jù)悉，此次跨省收購是歷城控股在A股市場的首次出手，中達安也成為其旗下首家上市公司。

中達安在2022年年報中表示，歷城控股在工程咨詢業(yè)務板塊擁有同信同和工程設計甲級設計院、全過程咨詢相關權屬企業(yè)4家，形成了集設計、勘察、造價、監(jiān)理、招標代理、項目管理等服務于一體的全詢體系，并在工程科技、光伏能源、區(qū)域智慧能源領域發(fā)力，這與中達安工程監(jiān)理、智慧工程管理平臺等業(yè)務，具有高度的協(xié)同性和互補性。根據(jù)歷城控股的規(guī)劃，集團未來還會對公司進行全面賦能，快速將中達安推上新高度，成為國內(nèi)全過程咨詢領域的龍頭企業(yè)，為數(shù)字化新基建提供助力。

歷城國資入主后，2023年、2024年，濟南市歷城區(qū)國有資產(chǎn)運營有限公司成為中達安第一大客戶，銷售額分別為2898.94萬元和4240.34萬元，分別占公司年度銷售總額的4.11%和6.16%。

但公司整體業(yè)績表現(xiàn)一般。2023年、2024年，中達安分別取得營業(yè)收入7.05億元、6.88億元，歸母凈利潤分別為263.16萬元和-4934.96萬元，扣非歸母凈利潤分別虧損773.90萬元、4794.51萬元。

業(yè)務協(xié)同方面，2023年7月，中達安自歷城控股處受讓了山東同信同和建筑設計咨詢有限公司（已更名為山東中達安設計咨詢有限公司，以下簡稱：中達安設計）100%股權，本次交易對價為8216.69萬元。

歷城控股彼時承諾，中達安設計2023年至2025年三個會計年度的實際凈利潤總額應不低于4108.35萬元。不過，經(jīng)審計，中達安設計2023年實現(xiàn)凈利潤2039.63萬元，2024年凈利潤為256.46萬元，兩年累計僅實現(xiàn)2296.09萬元，并且2024年下滑明顯。

值得一提的是，2022年收購中達安時，歷控帝森及歷城控股曾出具承諾，在收購上市公司控制權事項完成后18個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理直接持有的上市公司股份。

按照上述股份轉讓過戶時間來算，歷控帝森及歷城控股的承諾期截止時間約為2024年6月30日。如今僅過去一年，上市公司控股權就面臨再度易主。

截至本次轉讓前，歷控帝森持有中達安1403.13萬股股份，按照公司停牌前股價11.03元/股測算，對應市值約1.55億元。

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