由于此前收購(gòu)的算力子公司香江科技收入、成本結(jié)轉(zhuǎn)跨期，城地香江對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正及追溯調(diào)整，相關(guān)調(diào)整涉及2023年第一季度至2024年第三季度的多個(gè)報(bào)表科目。此前，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正導(dǎo)致公司2024年年報(bào)被出具保留意見，或影響公司已經(jīng)推進(jìn)大半年的控制權(quán)變更事項(xiàng)。

年報(bào)收入、成本跨期，卻獲標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見

2025年6月30日，城地香江（603887.SH）發(fā)布前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告。公司在2024年度審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)，下屬子公司香江科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：香江科技）在2023年度存在收入、成本結(jié)轉(zhuǎn)跨期的情形。

此次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的焦點(diǎn)香江科技是城地香江此前收購(gòu)取得的子公司。城地香江于2016年上市，主營(yíng)樁基、基坑圍護(hù)及巖土領(lǐng)域相關(guān)設(shè)計(jì)等地基與基礎(chǔ)工程服務(wù)。2018年公司跨界并購(gòu)香江科技，涉足IDC領(lǐng)域，彼時(shí)香江科技評(píng)估增值率高達(dá)270.82%，形成14.64億元的商譽(yù)。

此次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正主要涉及三方面：

其一，公司合并范圍內(nèi)，內(nèi)部交易收入成本抵消及未實(shí)現(xiàn)毛利計(jì)算錯(cuò)誤。公司于2023年度編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在抵消內(nèi)部交易過程中存在錯(cuò)報(bào)，具體包括：在統(tǒng)計(jì)子公司間關(guān)聯(lián)交易形成的存貨所包含的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售損益時(shí)，抵消分錄錯(cuò)誤，導(dǎo)致少計(jì)營(yíng)業(yè)成本，多計(jì)存貨；子公司間關(guān)聯(lián)交易銷售額抵消不完整，導(dǎo)致多計(jì)營(yíng)業(yè)收入。錯(cuò)報(bào)影響了遞延所得稅的確認(rèn)與計(jì)量。

其二，公司租金使用權(quán)資產(chǎn)資本化金額不準(zhǔn)確。公司將租賃的用于“臨港智能科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)園項(xiàng)目”的廠房，確認(rèn)為使用權(quán)資產(chǎn)。裝修期間使用權(quán)資產(chǎn)攤銷屬于使裝修資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的必要支出，可歸屬于裝修支出，應(yīng)計(jì)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用科目，而公司錯(cuò)誤計(jì)入了在建工程科目；同時(shí)公司將2023年度非裝修期間的攤銷亦進(jìn)行了資本化，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

其三，公司IDC系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入確認(rèn)和存貨暫估跨期。在業(yè)務(wù)執(zhí)行層面，對(duì)部分業(yè)務(wù)原始單據(jù)的搜集、整理、內(nèi)部傳遞及存檔等方面的工作存在不及時(shí)的情況，導(dǎo)致部分IDC系統(tǒng)集成項(xiàng)目收入確認(rèn)及存貨暫估存在跨期。

前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正涉及公司2023年一季度至2024年三季度合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤(rùn)表中的相關(guān)科目等。公司財(cái)務(wù)信息連續(xù)多期失真。

以更正金額較大的科目為例，2023年末，公司多計(jì)存貨8769.67萬元、在建工程2336.61萬元、合同負(fù)債4959.45萬元、未分配利潤(rùn)3530.86萬元，少計(jì)應(yīng)收賬款4040.95萬元、應(yīng)付賬款2499.18萬元，2023年度少計(jì)營(yíng)業(yè)收入6218.91萬元、營(yíng)業(yè)成本10454.52萬元。

調(diào)整后，公司2023年、2024年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.33億元、8.28億元，取得歸母凈利潤(rùn)-6.56億元、-9610.17萬元。

而公司原始數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.70億元、8.63億元，取得歸母凈利潤(rùn)-6.21億元、-1.30億元。

值得關(guān)注的是，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱：天職國(guó)際）為公司2018年至2023年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，其間出具的審計(jì)報(bào)告全部為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

2025年4月27日，城地香江曾向天職國(guó)際發(fā)送前期差錯(cuò)更正事項(xiàng)明細(xì)表，包含收入跨期事項(xiàng)、合并抵消、使用權(quán)資產(chǎn)資本化三項(xiàng)內(nèi)容。

但對(duì)于公司提出的“收入跨期事項(xiàng)”中“2022-2023年中國(guó)聯(lián)通青島市分公司10KV油機(jī)及配套設(shè)備集中采購(gòu)合同”等多個(gè)項(xiàng)目，天職國(guó)際對(duì)城地香江實(shí)施的差錯(cuò)更正調(diào)整事項(xiàng)不予認(rèn)同。

最新年報(bào)收保留意見，是否阻礙轉(zhuǎn)手國(guó)資？

2024年11月，城地香江的年審機(jī)構(gòu)由天職國(guó)際變更為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱：容誠(chéng)所）。公司稱此次更換主要是為保證審計(jì)工作的獨(dú)立性和客觀性，與前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所在工作安排、收費(fèi)、意見等方面不存在分歧。

新任審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠(chéng)所為公司2024年財(cái)報(bào)出具保留意見，而保留意見形成的基礎(chǔ)正是會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

容誠(chéng)所表示，2025年4月29日，城地香江對(duì)下屬子公司香江科技在2023年度存在的收入、成本結(jié)轉(zhuǎn)跨期的情形進(jìn)行了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。但容誠(chéng)所未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以證明上述前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正是否準(zhǔn)確，以及是否需要就上述事項(xiàng)對(duì)公司2023年、2024年合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的營(yíng)業(yè)收入及相關(guān)科目的金額及披露作出調(diào)整。

值得注意的是，非標(biāo)意見可能對(duì)城地香江正在推進(jìn)的一項(xiàng)控制權(quán)變更造成影響。

2024年10月14日，城地香江與中國(guó)電力顧問集團(tuán)北京智慧算力有限公司（現(xiàn)更名為：中能建 (北京) 智慧算力科技有限公司；以下簡(jiǎn)稱：中電智算）簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，公司擬向特定對(duì)象發(fā)行A股股票1.39億股，中電智算將全額認(rèn)購(gòu)。

此外，中電智算與公司實(shí)控人謝曉東及其一致行動(dòng)人盧靜芳簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，謝曉東、盧靜芳不可撤銷地、無條件地承諾在棄權(quán)期限內(nèi)放棄對(duì)所持有公司9051.5241萬股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

本次交易完成后，城地香江控股股東將變更為中電智算。中電智算由中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)控制，城地香江稱，通過本次發(fā)行，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)將完成對(duì)華東區(qū)域優(yōu)質(zhì)數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)的整合，結(jié)合城地香江在算力中心解決方案方面的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)城地香江成為集團(tuán)構(gòu)建“全國(guó)一體化算力網(wǎng)絡(luò)”的承載主體。

今年6月12日的股東大會(huì)上，授權(quán)董事會(huì)通過簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票融資相關(guān)事宜的議案獲得審議通過。

但《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定，上市公司“最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除”的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票。

跨界算力收購(gòu)“埋雷”，商譽(yù)減值超11億元

2018年收購(gòu)香江科技的確曾為城地香江業(yè)績(jī)帶來飛躍。

Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，2016年至2020年，城地香江分別取得歸母凈利潤(rùn)5535萬元、6639萬元、7218萬元、3.31億元、3.93億元。其中，香江科技在2018年至2020年三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.83億元、2.59億元、2.76億元。

不過，香江科技三年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為101.48%、104.54%、101.42%，均踩線達(dá)標(biāo)。承諾期過后，香江科技業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，2021年至2024年凈利潤(rùn)分別為5858.61萬元、9665萬元、4756.17萬元、3071.36萬元。

2021年，由于香江科技業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，城地香江計(jì)提了6.31億元的商譽(yù)減值損失，直接導(dǎo)致當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)虧損6.05億元，也是公司上市后的首次虧損。

2023年城地香江再次計(jì)提了4.85億元的商譽(yù)減值損失，當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)再次虧損超過6億元。公司稱，香江科技在公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃中的定位發(fā)生變化，與并購(gòu)時(shí)的經(jīng)營(yíng)預(yù)期發(fā)生較大改變，且短期內(nèi)預(yù)計(jì)不會(huì)恢復(fù)到歷史水平。

至此，香江科技的14.64億元商譽(yù)累計(jì)計(jì)提減值11.16億元。

另外，2024年城地香江收入下滑超過30%，系IDC系統(tǒng)集成項(xiàng)目履約進(jìn)度變化及樁基板塊業(yè)務(wù)收縮所致，歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損3.45億元。

這場(chǎng)跨界收購(gòu)曾為城地香江帶來短暫的絢麗，但如今不僅導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)虧損，還直接造成了年報(bào)的非標(biāo)意見，正在推進(jìn)的定增能否順利實(shí)施也成了未知數(shù)。