北礦檢測是一家專業(yè)從事有色金屬礦產(chǎn)資源檢驗(yàn)檢測技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及儀器研發(fā)業(yè)務(wù)的北交所擬上市公司。

2022年至2024年，北礦檢測技術(shù)股份有限公司（以下簡稱：北礦檢測）營收分別為9174.09萬元、1.10億元和1.48億元，凈利潤分別為3196.32萬元、4558.12萬元和5513.25萬元，收入和利潤都實(shí)現(xiàn)持續(xù)上漲。

但經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，北礦檢測曾經(jīng)參加控股股東資金集中管理計(jì)劃，申報(bào)材料披露關(guān)聯(lián)拆借存在眾多矛盾。問詢函回復(fù)披露計(jì)入研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬金額，與招股書披露金額差異較大。此外，招股書未披露4名非董監(jiān)高核心技術(shù)人員的應(yīng)披露信息，與招股書信息披露的監(jiān)管要求不符。

控股股東資金占用，關(guān)聯(lián)拆借存眾多矛盾

礦冶科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱：礦冶集團(tuán)）是北礦檢測的控股股東，對(duì)集團(tuán)下屬子公司施行資金集中管理制度。2019年礦冶集團(tuán)及其子公司與工商銀行北京市分行簽訂了《資金池服務(wù)協(xié)議》，同年8月北礦檢測加入資金池體系。直到2022年8月底，公司才與礦冶集團(tuán)解除資金集中管理協(xié)議。

據(jù)問詢函回復(fù)，截至2022年初，北礦檢測有2192.37萬元存放于資金池，年內(nèi)向資金池上劃資金2.82億元，礦冶集團(tuán)向公司下?lián)苜Y金金額為3.04億元，期末余額歸零。

歷史公告顯示，除保留必要經(jīng)營性資金外，北礦檢測賬戶內(nèi)的資金自動(dòng)轉(zhuǎn)移至礦冶集團(tuán)賬戶，由此形成了礦冶集團(tuán)與公司之間的資金拆借。而招股書在“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中顯示，截至2022年初，北礦檢測在礦冶集團(tuán)資金池中的拆出資金余額為1.74億元。2022年內(nèi)，公司未增加資金集中管理金額，年內(nèi)拆出款項(xiàng)減少金額為1.74億元。截至2022年末，公司對(duì)礦冶集團(tuán)的拆出余額同樣歸零。

此外，招股書申報(bào)稿顯示，截至2021年初，因上述資金歸集，北礦檢測對(duì)礦冶集團(tuán)拆出資金余額為1.37億元。2021年內(nèi)，公司拆出資金增加額為3733.25萬元。截至2021年末，上述拆出資金余額為1.74億元。

也就是說，截至2021年末，上述拆出資金余額中，賬齡為“1年以內(nèi)”的余額應(yīng)為3733.25萬元，賬齡為“1年以上”的余額應(yīng)為1.37億元。

招股書申報(bào)稿在“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”和“其他應(yīng)收款”中分別顯示，截至2021年末，北礦檢測對(duì)礦冶集團(tuán)的其他應(yīng)收款余額為1.74億元，當(dāng)期末公司其他應(yīng)收款余額也為1.74億元，與上述期末拆出資金余額完全相等。換句話說，截至2021年末，公司的其他應(yīng)收款余額全部來自對(duì)礦冶集團(tuán)資金池的關(guān)聯(lián)拆出。

但招股書申報(bào)稿又顯示，截至2021年末，公司賬齡為“1年以內(nèi)”的其他應(yīng)收款余額為1.13億元，比前文計(jì)算出的賬齡為“1年以內(nèi)”的拆出資金余額（3733.25萬元），高了超200%；賬齡為“1至2年”的其他應(yīng)收款余額為6127.1萬元，比前文計(jì)算出的賬齡為“1年以上”的拆出資金余額（1.37億元），低了約55%。

問詢函與招股書披露研發(fā)費(fèi)用中的員工薪酬“打架”

招股書顯示，2022年至2024年，北礦檢測研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬分別為379.44萬元、620.06萬元和872.75萬元。

據(jù)問詢函回復(fù)，北礦檢測將研發(fā)人員定義為研發(fā)工時(shí)占比超過50%且與公司簽訂勞動(dòng)合同的員工。對(duì)研發(fā)工時(shí)占比不超過50%或者全職從事生產(chǎn)的員工，包括與公司簽訂勞務(wù)合同及勞務(wù)協(xié)議的員工，定義為生產(chǎn)人員。

報(bào)告期內(nèi)，工資薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的研發(fā)人員人數(shù)分別為11人、20人和19人，平均薪酬分別為42.47萬元、55.66萬元和31.54萬元，可算出各期計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的研發(fā)人員薪酬分別為467.17萬元、1113.2萬元和599.26萬元。

此外，2022年至2024年，工資薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的非研發(fā)人員人數(shù)分別為39人、41人和57人，平均薪酬分別為33.30萬元、27.72萬元和31.08萬元，可算出各期計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的非研發(fā)人員薪酬分別為1298.7萬元、1136.52萬元和1771.56萬元。

將兩者加總，報(bào)告期內(nèi)，工資薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的研發(fā)人員和非研發(fā)人員合計(jì)薪酬分別為1765.87萬元、2249.72萬元和2370.82萬元，比招股書披露研發(fā)費(fèi)用中的員工薪酬（379.44萬元、620.06萬元和872.75萬元），分別高了365.39%、262.82%和171.65%。

換個(gè)角度來看，即使只與工資薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的研發(fā)人員薪酬相比，2022年和2023年，招股書披露的研發(fā)費(fèi)用中員工薪酬（379.44萬元和620.06萬元），都比前者分別低了約19%和44%。2024年，研發(fā)費(fèi)用中的員工薪酬（872.75萬元），比工資薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的研發(fā)人員薪酬（599.26萬元），高了近46%。

未按規(guī)定披露部分核心技術(shù)人員相關(guān)信息

招股書顯示，北礦檢測共有6名核心技術(shù)人員，分別為董事長李華昌，副總經(jīng)理史燁弘，檢驗(yàn)檢測部主任、總經(jīng)理助理湯淑芳，檢驗(yàn)檢測部副主任劉春峰，研發(fā)部副主任韓鵬程和職員馮先進(jìn)。除李華昌和史燁弘分別為董事和高級(jí)管理人員之外，其他4名核心技術(shù)人員都并非公司董監(jiān)高。

按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說明書》第五十一條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素，主要包括核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)與任期等。

但招股書在“核心技術(shù)人員”中，僅披露了核心技術(shù)人員的姓名、學(xué)歷等信息。除兩名兼任董監(jiān)高的核心技術(shù)人員之外，關(guān)于其他4名非董監(jiān)高核心技術(shù)人員的年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及任期，在招股書中都未披露。

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