近日，北交所乳企“第一股”騎士乳業(yè)連發(fā)兩份公告，披露了公司因未按規(guī)定及時披露期貨交易重大虧損事項，而遭監(jiān)管立案并處罰的違法細節(jié)。

公告顯示，因期貨投資巨虧未及時披露，涉嫌信息披露違法違規(guī)，騎士乳業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人董事長兼總經(jīng)理黨涌濤、董事兼董秘陳勇、董事兼財務(wù)負責(zé)人王喜臨，于7月4日收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。

與此同時，騎士乳業(yè)及上述相關(guān)當(dāng)事人，亦收到內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

受訪人士認為，此次騎士乳業(yè)因信披違規(guī)被立案，釋放了監(jiān)管層對上市公司信息披露合規(guī)性“零容忍”的信號，凸顯對乳企等特殊行業(yè)風(fēng)險控制與信息披露的強化監(jiān)管，以及對董監(jiān)高勤勉義務(wù)的嚴格要求。

累計虧損高達4000多萬元

從公告來看，《行政處罰事先告知書》直接點出了騎士乳業(yè)受罰的核心原因：未按規(guī)定及時披露期貨交易重大虧損事項。

從違法違規(guī)事實來看，2024年，騎士乳業(yè)開展了豆粕、白糖、尿素等期貨交易業(yè)務(wù)。

截至2024年1月17日，騎士乳業(yè)及其子公司共計8個期貨賬戶（下稱“騎士乳業(yè)期貨賬戶”）累計虧損金額達到902.46萬元，占騎士乳業(yè)2022年度經(jīng)審計凈利潤的12.6%。公司期貨交易重大虧損狀態(tài)持續(xù)至2024年2月27日。期間累計虧損金額最高達到1751.37萬元，占公司2022年度經(jīng)審計凈利潤的24.45%。

截至2024年7月18日，騎士乳業(yè)期貨賬戶累計虧損金額達到1294.55萬元，占公司2023年度經(jīng)審計凈利潤的12.77%。該重大虧損狀態(tài)持續(xù)至2024年7月25日。

截至2024年8月13日，騎士乳業(yè)期貨賬戶累計虧損金額達到3873.36萬元，占公司2023年度經(jīng)審計凈利潤的38.21%。公司期貨交易重大虧損狀態(tài)持續(xù)至2024年12月31日。期間累計虧損金額最高達到4167.88萬元，占公司2023年度經(jīng)審計凈利潤的41.12%。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局認定，上述期貨交易重大虧損事項可能對騎士乳業(yè)股票交易價格產(chǎn)生較大影響，但公司未按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

公司及相關(guān)當(dāng)事人被罰

根據(jù)《行政處罰事先告知書》，騎士乳業(yè)前述行為涉嫌違反了《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，構(gòu)成信息披露違法違規(guī)。與此同時，公司涉案期間有關(guān)董事、高級管理人員被認定為“直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。

其中，騎士乳業(yè)時任董事長、總經(jīng)理黨涌濤，決策、組織公司開展期貨交易業(yè)務(wù)，知悉公司期貨交易重大虧損事項，但未立即向董事會報告并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作，未勤勉盡責(zé)，為騎士乳業(yè)信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員；騎士乳業(yè)時任董事、財務(wù)總監(jiān)王喜臨，參與公司期貨交易業(yè)務(wù)，知悉公司期貨交易重大虧損事項，但未督促公司依法及時履行信息披露義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，為騎士乳業(yè)信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員；騎士乳業(yè)時任董事、董事會秘書陳勇，知悉公司從事期貨交易業(yè)務(wù)，但未持續(xù)對公司期貨交易風(fēng)險情況予以關(guān)注，未主動了解可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件并及時組織臨時報告的披露工作，未勤勉盡責(zé)，為騎士乳業(yè)信息披露違法行為其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局擬決定對騎士乳業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬元罰款。對黨涌濤、王喜臨、陳勇給予警告，并分別處以80萬元、40萬元、20萬元罰款。

與此同時，因公司期貨投資虧損未及時履行信息披露義務(wù)，涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司及相關(guān)當(dāng)事人立案。

那么，從法律角度來看，未按規(guī)定及時披露期貨交易重大虧損事項究竟有怎樣的危害？

北京德和衡（上海）律師事務(wù)所高級合伙人、德和衡研究院上海分院院長白耀華律師在接受《國際金融報》記者采訪時表示，未按規(guī)定及時披露期貨交易重大虧損事項嚴重破壞資本市場信息披露制度的核心價值，侵害投資者知情權(quán)與公平交易權(quán)，可能導(dǎo)致投資者基于虛假信息作出錯誤決策，遭受財產(chǎn)損失，同時擾亂市場定價機制，引發(fā)市場波動。

對于投資者而言，白耀華律師指出，根據(jù)《中華人民共和國證券法（2019修訂）》第八十五條，“信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

曾被北交所通報批評

值得注意的是，這并非騎士乳業(yè)今年首次因信披違規(guī)而遭到監(jiān)管處罰。

今年4月，因2024年業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確且未及時修正，北交所對騎士乳業(yè)及公司董事長兼總經(jīng)理黨涌濤、財務(wù)負責(zé)人王喜臨“通報批評”，并記入證券期貨市場誠信檔案。

彼時，公告顯示，騎士乳業(yè)于2025年1月24日披露2024年度業(yè)績預(yù)告，后于2025年2月28日披露業(yè)績預(yù)告修正公告，將業(yè)績預(yù)告中歸屬于上市公司股東的凈利潤由650萬元至840萬元區(qū)間，修正為-870.16萬元，相比預(yù)告金額區(qū)間下限的差異幅度為233.87%，且涉及盈虧性質(zhì)變化（由盈轉(zhuǎn)虧）。騎士乳業(yè)未及時披露修正公告。上述情況違反相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

從監(jiān)管趨勢來看，白耀華律師表示，此次騎士乳業(yè)因信披違規(guī)被立案，以及今年4月被北交所通報批評，均釋放了監(jiān)管層對上市公司信息披露合規(guī)性“零容忍”的信號，凸顯對乳企等特殊行業(yè)風(fēng)險控制與信息披露的強化監(jiān)管，以及對董監(jiān)高勤勉義務(wù)的嚴格要求。

針對上市公司頻繁出現(xiàn)的信披違規(guī)問題，白耀華律師認為，加強上市公司信披監(jiān)管需從完善制度規(guī)范、強化責(zé)任追究、優(yōu)化監(jiān)管手段、加強投資者保護等多維度入手，構(gòu)建“制度約束+責(zé)任倒逼+監(jiān)管震懾+投資者救濟”的綜合體系。

具體措施方面，白耀華律師指出，針對相關(guān)違法違規(guī)行為，市場還需從多方面加以完善：一方面，完善信披制度規(guī)范，明確“重大事件”認定標(biāo)準(zhǔn)，細化“重大事件”范圍，并強化責(zé)任追究，倒逼董監(jiān)高與中介機構(gòu)履職。另一方面，優(yōu)化監(jiān)管手段，提升信披監(jiān)管效率，并加強與期貨交易所、銀行等機構(gòu)建立信息共享機制，獲取上市公司期貨交易的真實數(shù)據(jù)（如持倉量、虧損金額），避免上市公司隱瞞信息。此外，加強投資者保護，完善救濟機制，強化民事賠償執(zhí)行，也至關(guān)重要。