出品 | 子彈財(cái)經(jīng)

作者 | 左星月

編輯 | 王亞靜

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

空調(diào)壓縮機(jī)是空調(diào)制冷系統(tǒng)的關(guān)鍵部件，是驅(qū)動(dòng)制冷劑循環(huán)的核心，而空調(diào)壓縮機(jī)由氣缸、活塞等精密機(jī)械零部件構(gòu)成。

這些小小的零部件，撐起了一家闖關(guān)北交所的公司——珠海市南特金屬科技股份有限公司（以下簡稱“南特科技”）。

早在2023年6月，南特科技便與光大證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，原計(jì)劃沖擊深交所主板。2024年11月，公司突然轉(zhuǎn)向，申報(bào)北交所；2025年8月8日，公司首發(fā)過會(huì)。

不過，南特科技IPO過程中暴露出的一系列問題，仍引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。例如，南特科技有長達(dá)九年的股權(quán)代持歷史。另外，公司實(shí)控人背負(fù)對(duì)賭協(xié)議上市，如若沖刺IPO失敗，實(shí)控人面臨回購義務(wù)。

此外，南特科技客戶高度集中，僅美的、格力兩家大客戶就貢獻(xiàn)近八成營收。在大客戶面前，公司話語權(quán)并不高，導(dǎo)致應(yīng)收賬款較高。

不僅如此，公司核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴外購，同樣是監(jiān)管問詢的焦點(diǎn)。

1、九年股權(quán)代持，實(shí)控人身背對(duì)賭協(xié)議

南特科技的故事最早可以追溯到2001年，彼時(shí)創(chuàng)始人蔡恒與其岳母陳玩嬌設(shè)立珠海市誼恒超硬材料有限公司，從事硬質(zhì)合金刀具的貿(mào)易代理業(yè)務(wù)，開始進(jìn)入格力電器、美的集團(tuán)的供應(yīng)體系。

2005年，蔡恒切入壓縮機(jī)零部件加工行業(yè)，與其妻姐李麗玲設(shè)立中山市南特精密機(jī)械有限公司。

恰逢中國白電產(chǎn)業(yè)爆發(fā)，為抓住紅利，蔡恒與李麗玲于2009年設(shè)立南特科技，在珠海設(shè)立生產(chǎn)基地并擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

成立后，南特科技經(jīng)歷了多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2015年6月，南特科技新增注冊資本1363.63萬元，其中吳宏斌以貨幣出資500萬元，認(rèn)購新增注冊資本227.27萬元。

這500萬元中，200萬元出資為馬文雁委托吳宏斌代為持有90.91萬股股份，100萬元出資為夏明委托吳宏斌代為持有45.45萬股股份。

（圖 / 南特科技招股書）

對(duì)于代持，南特科技在招股書中表示，吳宏斌與馬文雁為朋友，因馬文雁常年在境外，無法親自管理境內(nèi)投資事務(wù)，因此委托吳宏斌進(jìn)行投資；吳宏斌與夏明曾為同事，雙方存在較多投資方面的合作，因此通過吳宏斌入股。

九年之后，這一股權(quán)代持才通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解除。

2024年2月28日，吳宏斌將200萬元投資款及利息歸還馬文雁；同年3月21日，夏明與吳宏斌簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方以公司2023年的每股凈資產(chǎn)5.1元/股的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

代持解除后，吳宏斌出資比例1.63%、夏明出資比例0.41%。

（圖 / 南特科技招股書）

值得注意的是，股權(quán)代持在擬上市公司中屬于重大合規(guī)紅線，股權(quán)代持可能導(dǎo)致公司存在實(shí)際控制權(quán)不清晰、利益輸送等問題。

不僅如此，南特科技實(shí)控人蔡恒和配偶李巧玲還背負(fù)一份嚴(yán)苛的對(duì)賭協(xié)議。

招股書披露，2022年，南特科技實(shí)控人蔡恒與星綺紫鳳、星賦曙天、嘉興際達(dá)等投資者簽署含有對(duì)賭條款的投資協(xié)議，并于2023年12月簽署補(bǔ)充協(xié)議。

相關(guān)協(xié)議規(guī)定，南特科技若未在2024年年末之前提交上市申請(qǐng)，或未在2025年12月31日前完成上市，蔡恒夫婦需按約定承擔(dān)股份回購義務(wù)。

（圖 / 南特科技招股書（申報(bào)稿））

由此可見，南特科技沖刺資本市場時(shí)間之緊迫。

不過，2025年7月，南特科技與嘉興際達(dá)、嘉興光璟等部分投資者簽署補(bǔ)充協(xié)議，將“2025年12月31日完成上市作為觸發(fā)回購條件的情形”修改為“公司或保薦機(jī)構(gòu)自行撤回上市申請(qǐng)或未成功上市的情形”，調(diào)整了部分對(duì)賭協(xié)議內(nèi)容。

即便如此，公司上市壓力依然存在，若觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議，仍存在股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，北交所也曾關(guān)注這一對(duì)賭協(xié)議，要求公司說明相關(guān)條款的合法合規(guī)性，南特科技強(qiáng)調(diào)，附帶業(yè)績要求的投資條款及清理過程合法合規(guī)，實(shí)際控制人蔡恒具備相應(yīng)的資金實(shí)力履行回購義務(wù)。

2、大客戶依賴癥明顯，應(yīng)收賬款畸高

經(jīng)過多年發(fā)展，南特科技已形成從模具設(shè)計(jì)、熔煉鑄造到精密加工的全套生產(chǎn)工藝，產(chǎn)品覆蓋氣缸、軸承、活塞、曲軸等壓縮機(jī)核心零部件。

2022年至2024年（以下簡稱“報(bào)告期”），公司營業(yè)收入分別為8.34億元、9.38億元和10.31億元；歸母凈利潤分別為4664.03萬元、8418.82萬元和9821.70萬元，營收、利潤逐年走高。

（圖 / Wind（單位：萬元））

其中，大客戶貢獻(xiàn)頗豐。報(bào)告期內(nèi)，南特科技向前五大客戶的銷售收入分別為7.44億元、8.10億元和9.05億元，占營收比例分別為89.20%、86.35%和87.78%。

其中，美的集團(tuán)、格力電器為前兩大客戶，合計(jì)貢獻(xiàn)銷售收入6.64億元、7.45億元和8.32億元，占營收的比例分別為79.61%、79.38%和80.71%。

（圖 / 南特科技招股書）

根據(jù)產(chǎn)業(yè)在線測算，南特科技供應(yīng)的壓縮機(jī)零部件占美的集團(tuán)、格力電器的份額分別約為13%、30%，已成為壓縮機(jī)龍頭企業(yè)的重要供應(yīng)商。

一般而言，深度綁定頭部企業(yè)能一定程度上保證訂單穩(wěn)定性，但過度依賴也會(huì)導(dǎo)致議價(jià)能力的缺失。

在第一輪問詢中，北交所便要求南特科技說明，客戶集中度較高的原因及合理性，與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)是否一致，并完善相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。

南特科技在招股書中坦言，若主要客戶出現(xiàn)不利變化或新客戶開拓不及預(yù)期，可能對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)績和盈利穩(wěn)定性帶來不利影響。

值得注意的是，格力電器不僅是公司的第二大客戶，還是公司第一大供應(yīng)商。

據(jù)悉，南特科技主要向格力電器采購鑄件。報(bào)告期內(nèi)，公司向格力電器的采購金額分別為1.28億元、1.19億元和1.37億元，占采購總額比例分別為26.15%、24.06%和24.67%。

（圖 / 南特科技招股書）

而這種“客戶兼供應(yīng)商”的雙向依賴關(guān)系，或許會(huì)削弱南特科技在供應(yīng)鏈上的話語權(quán)和獨(dú)立性。

這種“后遺癥”正在逐步顯現(xiàn)，表現(xiàn)就是，南特科技對(duì)核心大客戶美的集團(tuán)和格力電器的應(yīng)收賬款居高不下。

報(bào)告期內(nèi)，南特科技的應(yīng)收賬款期末余額分別為4.29億元、4.16億元和4.36億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為51.50%、44.30%和42.26%。

其中，來自格力電器、美的集團(tuán)這兩家客戶的應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款期末合計(jì)數(shù)的比例合計(jì)達(dá)85.32%、82.34%和84.89%。這意味著，南特科技的收入增長很大程度上依賴于對(duì)這兩大客戶的賒銷政策。

（圖 / 南特科技招股書）

不僅如此，報(bào)告期內(nèi)，南特科技存在將應(yīng)收賬款債權(quán)憑證進(jìn)行保理、背書轉(zhuǎn)讓，而終止確認(rèn)的情形，金額分別為2.31億元、2.54億元和3.77億元，主要是美的集團(tuán)開具的“美易單”及格力電器開具的“格力融單”。

（圖 / 南特科技招股書）

在首輪問詢中，北交所要求南特科技分析說明，該行為是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定、是否謹(jǐn)慎，并測算該行為對(duì)經(jīng)營業(yè)績及各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

對(duì)此，南特科技回復(fù)稱，這符合行業(yè)慣例，但也提及核心風(fēng)險(xiǎn)集中在會(huì)計(jì)處理合規(guī)性、基礎(chǔ)債權(quán)質(zhì)量、轉(zhuǎn)讓流程合法性及潛在追索責(zé)任。

若任一環(huán)節(jié)存在瑕疵，可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)、法律糾紛或資金鏈風(fēng)險(xiǎn)，最終可能會(huì)影響公司經(jīng)營與市場信任。

3、外購鑄件比例異常，供應(yīng)鏈穩(wěn)定性存疑

除了對(duì)大客戶依賴，南特科技在采購方面的異常同樣是監(jiān)管的關(guān)注焦點(diǎn)。

招股書披露，南特科技采購的原材料主要包括廢鋼、輔助材料（刀具、造型材料、助劑等），該類原材料能通過鑄造加工而成金屬零件——鑄件，系精密件的前工序產(chǎn)品。

但是南特科技鑄造產(chǎn)能相對(duì)有限，為緩解產(chǎn)能不足及外基地精密加工需求，公司存在向客戶或其指定合格供應(yīng)商外購鑄件，并進(jìn)行精密加工后，出售給客戶的情形。

報(bào)告期內(nèi)，南特科技采購鑄件的金額分別為1.66億元、1.79億元和2.12億元，占比分別為33.97%、36.05%和38.09%。

（圖 / 南特科技招股書）

「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，南特科技向主要客戶銷售產(chǎn)品時(shí)，使用外購鑄件的比例并不低。

2021年至2024年，公司在向格力電器銷售產(chǎn)品中，使用外購鑄件比例維持在50%以上；向松下電器銷售的產(chǎn)品中，使用外購鑄件比例從2021年的83.73%降至2024年的31.89%。

（圖 / 首輪問詢回復(fù)函）

而在向海立股份銷售產(chǎn)品中，使用外購鑄件的比例劇烈波動(dòng)，先從2021年的33.93%降至2022年15.13%，在2024年又突然升至100%。

值得一提的是，南特科技還向海立股份采購鑄件。

據(jù)悉，公司向海立股份采購鑄件的金額也從2022年的201.93萬元激增至2024年的3008.63萬元。2024年，海立股份已經(jīng)出現(xiàn)在南特科技的前五大供應(yīng)商之列。

這種外購鑄件比例變化的異常，連續(xù)兩輪都被北交所質(zhì)疑，在二輪問詢中，北交所要求公司說明，對(duì)海立股份銷售產(chǎn)品的外購鑄件比例、向海立股份采購鑄件金額均大幅提高的原因，與海立股份的合作模式是否發(fā)生變化。

對(duì)此，南特科技解釋稱，源于公司產(chǎn)能布局建設(shè)變動(dòng)。2021年以自產(chǎn)鑄件為主，是因?yàn)楣緩娜A南基地調(diào)運(yùn)至南昌較為便利；2022年，公司在華東區(qū)域新建安徽中特基地，但華東基地鑄造產(chǎn)能尚未完成建設(shè)，公司被迫轉(zhuǎn)向本地采購。

同時(shí)，南特科技在回復(fù)函中強(qiáng)調(diào)，華東基地鑄造產(chǎn)線已于2025年一季度正式投產(chǎn)，投產(chǎn)后鑄件自給率大幅提升。2025年上半年，公司從海立股份外購鑄件規(guī)模大幅下降。

然而，這一解釋難以完全打消外界疑慮，畢竟向多位客戶銷售產(chǎn)品中，使用外購鑄件的比例并不低，意味著公司在核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴外購，供應(yīng)鏈穩(wěn)定性存在隱患。

值得一提的是，南特科技計(jì)劃持續(xù)提高產(chǎn)能。此次IPO，公司擬募資2.47億元投向安徽中特高端精密配件生產(chǎn)基地二期項(xiàng)目，預(yù)計(jì)將新增年產(chǎn)3.15萬噸壓縮機(jī)零部件鑄件生產(chǎn)能力。

（圖 / 南特科技招股書）

不過，監(jiān)管層對(duì)南特科技募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化能力同樣提出質(zhì)疑。畢竟在2022年，南特科技因下游空調(diào)行業(yè)景氣度下降、華東基地新建投產(chǎn)等影響，凈利潤出現(xiàn)下降，而且南特科技也未能提供量化依據(jù)，以佐證消化能力。

在上市委會(huì)議中，北交所仍要求公司基于2025年3月31日資產(chǎn)規(guī)模及華東基地投產(chǎn)情況，合理測算現(xiàn)有產(chǎn)能，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入年化增長率等情況，分析募投項(xiàng)目的合理性和必要性。

在對(duì)賭協(xié)議的倒逼下，南特科技不得不奔赴北交所。只不過，在存在大客戶依賴癥、外購依賴等隱憂下，能否順利發(fā)行上市，「子彈財(cái)經(jīng)」將持續(xù)保持關(guān)注。

*文中題圖來自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。