近日，龍力生物證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審判決結(jié)果出爐，1618名股民獲賠超2.7億元，保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)分別在5%、30%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此前，兩家中介機(jī)構(gòu)均已受到監(jiān)管處罰。

“禍起”龍力生物，國(guó)聯(lián)民生受子公司連累

8月27日，國(guó)聯(lián)民生（601456.SH）披露全資子公司國(guó)聯(lián)民生證券承銷(xiāo)保薦有限公司（曾用名：華英證券有限責(zé)任公司；以下簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)聯(lián)民生承銷(xiāo)保薦/華英證券）的重大訴訟進(jìn)展，龍力生物（002604.SZ；已退市）證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審判決結(jié)果出爐。

據(jù)悉，國(guó)聯(lián)民生承銷(xiāo)保薦收到了濟(jì)南中院送達(dá)的《民事判決書(shū)》。判決顯示，原告1618名投資者對(duì)被告龍力生物享有投資差額損失、通知費(fèi)及律師費(fèi)債權(quán)數(shù)額合計(jì)2.74億元。龍力生物法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人程少博對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其余各被告在一定比例范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其中國(guó)聯(lián)民生承銷(xiāo)保薦在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

另?yè)?jù)多家媒體報(bào)道，此案被告包括龍力生物、程少博等12名自然人、國(guó)聯(lián)民生承銷(xiāo)保薦、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：立信所）。除了保薦機(jī)構(gòu)，立信所因?qū)徲?jì)失責(zé)，需在原告上述損失30%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

作為新“國(guó)九條”發(fā)布后券業(yè)首個(gè)并購(gòu)重組案例，國(guó)聯(lián)證券與民生證券的重組于2025年2月7日完成工商登記。該次訴訟是國(guó)聯(lián)民生重組整合之后，公司投行板塊首次因財(cái)務(wù)造假被判賠償投資者損失。

國(guó)聯(lián)民生表示，本訴訟案件最終判決結(jié)果仍具有不確定性。公司目前財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，經(jīng)營(yíng)正常，該訴訟事項(xiàng)涉及金額不會(huì)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響。

今年上半年，國(guó)聯(lián)民生實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.11億元，同比增長(zhǎng)269.40%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)11.27億元，同比增長(zhǎng)1185.19%。公司表示，上半年有序推進(jìn)與民生證券的整合工作，證券投資、財(cái)富管理、投資銀行等業(yè)務(wù)條線實(shí)現(xiàn)顯著增長(zhǎng)，同時(shí)由于上年同期基數(shù)較小，本期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比大幅提升。

股權(quán)融資業(yè)務(wù)方面，國(guó)聯(lián)民生上半年成功完成3單IPO項(xiàng)目（承銷(xiāo)金額15.2億元）、3單再融資項(xiàng)目（承銷(xiāo)金額11億元）。截至6月末，公司另有已過(guò)會(huì)IPO項(xiàng)目1單，在審IPO項(xiàng)目12單。

系統(tǒng)性造假突出，龍力生物被證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名

這場(chǎng)集體訴訟案源于龍力生物造假案。

龍力生物曾被稱(chēng)為“生物燃料第一股”，于2011年在深交所上市，并于2020年退市。因系統(tǒng)性造假突出，龍力生物被中國(guó)證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名列入典型違法案例。

證監(jiān)會(huì)指出，龍力生物信息披露違法違規(guī)案是一起上市公司直接刪改會(huì)計(jì)資料實(shí)施財(cái)務(wù)造假的典型案件。2015年至2017年，龍力生物通過(guò)刪改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、偽造會(huì)計(jì)憑證等方式，導(dǎo)致2015年度虛增資產(chǎn)近5億元，虛減負(fù)債17億余元，虛增利潤(rùn)近1.4億元；2016年度虛增資產(chǎn)近1.3億元，虛減負(fù)債28億余元，虛增利潤(rùn)近2.5億元；2017半年度虛減負(fù)債29億余元，虛增利潤(rùn)近2億元。

此外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)出具的行政處罰決定書(shū)，龍力生物擅自改變IPO募集資金的用途。

一方面，公司在募集資金到位后，持續(xù)在未履行審議程序的情況下將募集資金轉(zhuǎn)入公司一般銀行賬戶，用于歸還公司到期債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。另一方面，公司將承諾投入“食品保健品GMP項(xiàng)目”的1.84億元募集資金在未履行審議程序的情況下分筆轉(zhuǎn)入公司一般銀行賬戶，用于歸還銀行貸款。

公司2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》披露的募集資金專(zhuān)戶余額也存在虛假記載。2015年以來(lái)，公司只披露了實(shí)際投入募投項(xiàng)目的工程支出，未披露將募集資金轉(zhuǎn)入一般銀行賬戶使用的情況，并虛假披露募集資金專(zhuān)戶存款余額，各期余額分別虛增2.28億元、2.26億元、2.74億元。

兩家中介齊挨罰，三名注會(huì)被市場(chǎng)禁入

作為龍力生物IPO保薦機(jī)構(gòu)，華英證券對(duì)龍力生物2015年度至2017年半年度期間的IPO募集資金存放和使用情況進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，岳遠(yuǎn)斌和葛娟娟為保薦代表人。

華英證券在2015年度、2016年度《募集資金存放與使用情況的核查意見(jiàn)》中表示，龍力生物對(duì)募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶存放和專(zhuān)項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情況。

另外，華英證券未勤勉盡責(zé)履行充分核查程序。

一是持續(xù)督導(dǎo)工作底稿中存有對(duì)龍力生物四家銀行賬戶2015年度余額的銀行詢證函，但無(wú)發(fā)函、收函的快遞單或現(xiàn)場(chǎng)跟函記錄。經(jīng)查，四家銀行均無(wú)函證記錄。

二是2015年至2017年上半年，華英證券未從龍力生物募集資金專(zhuān)戶開(kāi)戶銀行獲取對(duì)賬單，而是從龍力生物獲取對(duì)賬單，對(duì)龍力生物一次性或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元的資金支取也未從募集資金專(zhuān)戶銀行獲取支出清單，未發(fā)現(xiàn)龍力生物募集資金銀行存款專(zhuān)戶存在虛假記載。

對(duì)此，山東證/監(jiān)/局于2021年11月對(duì)華英證券及保薦代表人岳遠(yuǎn)斌和葛娟娟出具警示函。

根據(jù)中證協(xié)公示的信息，岳遠(yuǎn)斌已離開(kāi)華英證券，于2018年入職聯(lián)儲(chǔ)證券。據(jù)青島證/監(jiān)/局2024年11月公示，岳遠(yuǎn)斌作為聯(lián)儲(chǔ)證券首席風(fēng)險(xiǎn)官，因聯(lián)儲(chǔ)證券在同業(yè)拆借業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理方面存在問(wèn)題等，被出具警示函。

另外，華英證券在擔(dān)任龍力生物重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)存在違規(guī)，與兩名主辦人張國(guó)勇、范光崢一同收到山東證/監(jiān)/局警示函，處罰時(shí)間為2020年1月。

山東證/監(jiān)/局發(fā)現(xiàn)，華英證券對(duì)龍力生物重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的2016年7月至2017年10月間，未通過(guò)相關(guān)募集資金專(zhuān)戶開(kāi)戶銀行直接獲取募集資金專(zhuān)戶對(duì)賬單，而是通過(guò)龍力生物獲取了對(duì)賬單，未及時(shí)發(fā)現(xiàn)龍力生物違規(guī)挪用募集資金的情況，出具的督導(dǎo)報(bào)告等文件內(nèi)容與實(shí)際情況不一致。另外，華英證券在該項(xiàng)目執(zhí)業(yè)中存在部分盡職調(diào)查工作不規(guī)范、部分工作底稿保存不完整的情況。

審計(jì)機(jī)構(gòu)方面，立信所對(duì)龍力生物2015年、2016年財(cái)報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。2017年，公司年審機(jī)構(gòu)變更為亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），該年財(cái)報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

2024年3月，證監(jiān)會(huì)對(duì)立信所發(fā)出行政處罰決定書(shū)，一同被罰的還有三名簽字注會(huì)。

證監(jiān)會(huì)指出，立信所在對(duì)龍力生物2015年度、2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí)，涉及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序存在缺陷、部分業(yè)務(wù)循環(huán)內(nèi)部控制審計(jì)程序存在缺陷、未對(duì)銀行詢證函保持有效控制、未保持合理的執(zhí)業(yè)懷疑、未對(duì)往來(lái)款詢證函保持有效控制等違法行為。

例如，立信所審計(jì)工作底稿中相關(guān)記錄描述矛盾、部分經(jīng)濟(jì)和行業(yè)等外部數(shù)據(jù)過(guò)于陳舊或不合常理；部分審計(jì)底稿中記錄審計(jì)人員實(shí)施了“詢問(wèn)、觀察、檢查”的程序，但底稿索引號(hào)全部為空，未見(jiàn)相關(guān)審計(jì)證據(jù)。甚至有銀行詢證函系由龍力生物出納梁某梅郵寄給立信所，快遞單上郵寄人員和電/話為梁某梅編造。

對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定責(zé)令立信所改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入160.38萬(wàn)元，并處以481.13萬(wàn)元罰款；對(duì)簽署兩期報(bào)告的會(huì)計(jì)師何軍予以警告，并處罰款10萬(wàn)元，同時(shí)市場(chǎng)禁入5年；對(duì)簽署一期報(bào)告的兩名會(huì)計(jì)師王翼初、張錦坤分別予以警告，并處罰款8萬(wàn)元，同時(shí)市場(chǎng)禁入3年。