德創(chuàng)環(huán)保正計(jì)劃收購一家上半年業(yè)績(jī)虧損的公司的40%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)達(dá)6764萬元。我們發(fā)現(xiàn)，交易對(duì)象的工商聯(lián)系方式指向公司第三大股東杭州展創(chuàng)，而該股東的持股受讓自德創(chuàng)環(huán)保實(shí)控人控制的企業(yè)。

五連板后連續(xù)大跌，德創(chuàng)環(huán)保計(jì)劃關(guān)聯(lián)收購

9月3日，浙江德創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄗC券簡(jiǎn)稱：德創(chuàng)環(huán)保；證券代碼：603177.SH）披露關(guān)于延期回復(fù)問詢函的公告，問詢函與公司的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)收購有關(guān)。

8月27日晚間，德創(chuàng)環(huán)保發(fā)布公告表示，公司控股子公司寧波甬德環(huán)境發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：寧波甬德）擬向浙江明崟資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：明崟資產(chǎn)）購買紹興華鑫環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱：華鑫環(huán)保）40%的股權(quán)，交易價(jià)格為6764萬元。

華鑫環(huán)保為東江環(huán)保股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：東江環(huán)保；證券代碼：002672.SZ）的控股子公司，東江環(huán)保持有華鑫環(huán)保其余60%的股權(quán)。

德創(chuàng)環(huán)保表示，華鑫環(huán)保經(jīng)營(yíng)資質(zhì)齊全，具備工業(yè)危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證、醫(yī)療廢物收集經(jīng)營(yíng)許可證、危險(xiǎn)廢物道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證，可處置現(xiàn)有國(guó)家危險(xiǎn)廢物名錄46大類中的23大類、272小類危險(xiǎn)廢物運(yùn)營(yíng)資質(zhì)。公司本次收購華鑫環(huán)保40%股權(quán)，是為縱向延伸公司危廢處置產(chǎn)業(yè)鏈，拓展危廢焚燒業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同。

由于德創(chuàng)環(huán)保的控股股東浙江德能產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：德能控股）于2023年向明崟資產(chǎn)提供借款共計(jì)7587萬元，可能會(huì)造成上市公司對(duì)其利益傾斜，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，德創(chuàng)環(huán)保將明崟資產(chǎn)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)法人，將本次收購認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

本次交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為華鑫環(huán)保股東全部權(quán)益的評(píng)估值，華鑫環(huán)保股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1.69億元，與賬面價(jià)值1.62億元相比增值4.78%。

公告發(fā)布同日，上交所連夜向德創(chuàng)環(huán)保下發(fā)了問詢函，要求德創(chuàng)環(huán)保補(bǔ)充披露控股股東德能控股向明崟資產(chǎn)借款的主要背景、利率安排、借款期限、還款安排等事項(xiàng)，說明明崟資產(chǎn)后續(xù)還款資金來源是否主要為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所得，以及德能控股與明崟資產(chǎn)是否存在其他潛在利益安排。

值得注意的是，8月26日、27日，在德創(chuàng)環(huán)保披露關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)前，德創(chuàng)環(huán)保的股價(jià)已連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。公告發(fā)布后，公司股價(jià)又連續(xù)三天漲停，五天累計(jì)漲幅達(dá)到61%。

9月2日，德創(chuàng)環(huán)保股價(jià)開盤漲停，但3分鐘后險(xiǎn)些直線跌停，當(dāng)日收跌9.09%。9月3日，公司股價(jià)跌停。

交易對(duì)象工商聯(lián)系方式指向第三大股東，實(shí)控人扮演什么角色？

我們研究發(fā)現(xiàn)，德創(chuàng)環(huán)保和交易對(duì)象明崟資產(chǎn)可能存在其他淵源。

德能控股、香港融智集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：香港融智）、紹興德忻企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：德創(chuàng)投資）均為德創(chuàng)環(huán)保實(shí)控人金猛、黃浙燕實(shí)際控制的企業(yè)。

截至2025年半年報(bào)，杭州展創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：杭州展創(chuàng)）為德創(chuàng)環(huán)保的單一第三大股東，持有德創(chuàng)環(huán)保3.81%的股權(quán)。

工商信息顯示，明崟資產(chǎn)2024年年報(bào)的工商聯(lián)系電/話為13XX6XX7XX6，工商聯(lián)系郵箱為lXX0@163.com，杭州展創(chuàng)2024年工商年報(bào)同樣使用了上述工商聯(lián)系電/話和郵箱。

通過查詢發(fā)現(xiàn)，該工商聯(lián)系電/話對(duì)應(yīng)的聯(lián)系人為“愛香”。而明崟資產(chǎn)的法定代表人、執(zhí)行董事、持股65.6%的股東叫做黃愛香。

德創(chuàng)環(huán)保發(fā)布的收購公告顯示，本次關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)需經(jīng)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東德能控股、香港融智、德創(chuàng)投資將回避表決。回避表決的股東未包含杭州展創(chuàng)。

此外，我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，杭州展創(chuàng)所持有的德創(chuàng)環(huán)保的股權(quán)來自香港融智的協(xié)議受讓。

2020年11月20日，德創(chuàng)環(huán)保發(fā)布公告表示，香港融智與杭州展創(chuàng)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，香港融智擬將持有的德創(chuàng)環(huán)保1191.8萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州展創(chuàng)，對(duì)應(yīng)德創(chuàng)環(huán)?？偣杀镜?.9%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.92元/股，交易價(jià)格合計(jì)9439.06萬元。

公告發(fā)布當(dāng)天，德創(chuàng)環(huán)保股票收盤價(jià)為8.81元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較收盤價(jià)折價(jià)約10%。2020年12月，上述股份完成過戶登記。

2022年11月，杭州展創(chuàng)通過大宗交易方式減持了156萬股德創(chuàng)環(huán)保股份，減持價(jià)格區(qū)間為13.03元/股-13.22元/股，減持總金額為2046.93萬元。杭州展創(chuàng)的持股比例降至4.99%，不再是持股5%以上股東。

收購標(biāo)的上半年虧損，德創(chuàng)環(huán)保披露的信息還存錯(cuò)誤

收購公告顯示，華鑫環(huán)保2024年、2025年半年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5917.16萬元、2660.83萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15.85萬元、-59.63萬元。也就是說，德創(chuàng)環(huán)保擬斥資6764萬元收購一個(gè)2025年上半年業(yè)績(jī)虧損的公司的股權(quán)。

對(duì)此，上交所要求德創(chuàng)環(huán)保補(bǔ)充披露華鑫環(huán)保的具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、主要客戶及供應(yīng)商等信息，并披露華鑫環(huán)保近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明華鑫環(huán)保虧損的原因及合理性，是否具有可持續(xù)盈利能力，本次交易是否損害上市公司利益。

同時(shí)，上交所要求德創(chuàng)環(huán)保合上述問題說明公司收購華鑫環(huán)保的主要考慮，華鑫環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)是否和公司自身業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，后續(xù)是否有進(jìn)一步收購華鑫環(huán)保股權(quán)的安排。

此外，德創(chuàng)環(huán)保本次交易的資金來源為自有資金和銀行貸款。德創(chuàng)環(huán)保半年報(bào)顯示，截至2025年6月末，公司貨幣資金為2.46億元，其中受限金額為2.11億元，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為79%。

對(duì)此，上交所要求德創(chuàng)環(huán)保說明本次交易付款安排是否影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與投資活動(dòng)，公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

除了上述問題外，德創(chuàng)環(huán)保本次收購相關(guān)公告還存在低級(jí)錯(cuò)誤。

為了完成本次收購，德創(chuàng)環(huán)保擬向?qū)幉略鲑Y。在德創(chuàng)環(huán)保發(fā)布的《關(guān)于向控股子公司寧波甬德增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中，德創(chuàng)環(huán)保表示，寧波甬德另一股東為“寧波能源集團(tuán)有限公司”。

但實(shí)際上，寧波甬德的另一股東為寧波能源集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：寧波能源；證券代碼：600982.SH），與德創(chuàng)環(huán)保同屬A股上市公司。