籌劃近三年，正泰電器近日宣布終止分拆子公司正泰安能主板上市事項(xiàng)。隨著正泰安能業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，其凈利潤(rùn)規(guī)模占比已逼近相關(guān)分拆規(guī)則上限。此前，正泰電器旗下另一資產(chǎn)已經(jīng)成功上市，還遭交易所質(zhì)疑是否構(gòu)成重組上市或變相分拆上市。

正泰安能上市告吹，凈利潤(rùn)指標(biāo)逼近分拆規(guī)則上限

9月2日，正泰電器（601877.SH）公告稱(chēng)，決定終止分拆控股子公司正泰安能數(shù)字能源（浙江）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：正泰安能）至上交所主板上市，并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。

此次分拆上市進(jìn)程來(lái)看，2022年10月，正泰電器披露《關(guān)于籌劃控股子公司分拆上市的議案》，同意正泰安能籌劃分拆上市事宜。2023年9月，上交所受理正泰安能上市申請(qǐng)。2024年1月，正泰安能回復(fù)首輪問(wèn)詢(xún)，6月披露2023年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版的問(wèn)詢(xún)回復(fù)。

此后，正泰安能IPO申報(bào)材料中的財(cái)務(wù)資料兩次過(guò)期，公司在2024年12月底、2025年6月底兩度更新提交財(cái)務(wù)資料。最近一次更新資料距離本次撤回只有約兩個(gè)月時(shí)間。

對(duì)于本次終止分拆，正泰電器稱(chēng)主要是基于正泰安能業(yè)務(wù)發(fā)展較好、業(yè)績(jī)?cè)鏊倏旒肮緲I(yè)務(wù)發(fā)展整體考量，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

資料顯示，正泰安能專(zhuān)注于戶(hù)用光伏領(lǐng)域，業(yè)務(wù)過(guò)程覆蓋屋頂光伏系統(tǒng)的合作開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、勘測(cè)設(shè)計(jì)、安裝及售后運(yùn)維等環(huán)節(jié)。2024年，公司戶(hù)用光伏電站裝機(jī)量為13.60GW，市占率多年保持行業(yè)第一。

近年來(lái)，正泰安能業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)。2022年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為137.04億元、296.06億元和318.26億元，歸母凈利潤(rùn)分別為17.53億元、26.04億元和28.61億元。

隨著業(yè)務(wù)快速發(fā)展，正泰安能分拆上市的凈利潤(rùn)指標(biāo)已逼近分拆規(guī)則規(guī)定的上限。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸母凈利潤(rùn)的50%。

招股書(shū)披露，2022年至2024年，正泰電器合并報(bào)表中按權(quán)益享有的正泰安能的凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的比重分別為30.76%、44.84%、47.36%，合并報(bào)表中按權(quán)益享有的正泰安能的扣非凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)的比重分別為37.24%、42.33%和48.24%。

終止分拆或觸發(fā)18億元對(duì)賭回購(gòu)

本次發(fā)行前，正泰電器合計(jì)持有正泰安能64.13%股份，為正泰安能的控股股東，南存輝為正泰電器和正泰安能的實(shí)際控制人。值得一提的是，正泰安能本次終止分拆上市或?qū)⒂|發(fā)對(duì)賭回購(gòu)義務(wù)。

據(jù)招股書(shū)，2022年11月至12月，即正泰電器披露籌劃分拆上市后，正泰安能引入一批新股東。本輪增資價(jià)格為12.96元/股，對(duì)應(yīng)正泰安能整體投前估值約280億元、投后估值約316億元。

其中，中銀投資、綠色基金、領(lǐng)翊投資與正泰方面簽下對(duì)賭協(xié)議，如果正泰安能未能于特定時(shí)間前完成合格上市，上述股東可要求正泰集團(tuán)回購(gòu)其持有的全部或部分正泰安能股權(quán)，綠色基金還有權(quán)要求南存輝對(duì)正泰集團(tuán)的回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有協(xié)議明確約定，在正泰安能出現(xiàn)本次發(fā)行上市申請(qǐng)撤回、終止等影響公司實(shí)現(xiàn)本次發(fā)行上市的當(dāng)日起，協(xié)議自動(dòng)恢復(fù)效力。

在本輪增資中，綠色基金認(rèn)繳7714.29萬(wàn)股，投資成本約為10億元；中銀投資認(rèn)繳3857.14萬(wàn)股，投資成本約為5億元；領(lǐng)翊投資認(rèn)繳385.71萬(wàn)股，投資成本約為5000萬(wàn)元。

此外，正泰集團(tuán)還與工銀金融、工融能安存在對(duì)賭協(xié)議。這兩名股東的入股時(shí)間為2021年7月，當(dāng)時(shí)的增資價(jià)格為2.78元/注冊(cè)資本，工銀金融和工融能安分別認(rèn)繳4680萬(wàn)元和4320萬(wàn)元注冊(cè)資本，投資成本約為1.30億元和1.20億元。

若按增資時(shí)的投資成本計(jì)算，不考慮利息等其他價(jià)格影響因素，回購(gòu)金額合計(jì)約18億元。

正泰電器旗下另一資產(chǎn)已成功上市

本次分拆上市，正泰安能原計(jì)劃發(fā)行不低于2.71億股股份（占發(fā)行后總股本的10%），募集資金60億元，對(duì)應(yīng)正泰安能整體估值約600億元。

截至2025年9月3日收盤(pán)，正泰電器的股價(jià)報(bào)28.20元/股，總市值約606億元。目前，正泰電器還是A股公司通潤(rùn)裝備（002150.SZ）的控股股東，通潤(rùn)裝備市值約52億元。

宣布分拆正泰安能上市后不久，正泰電器于2022年11月公告稱(chēng)，擬與一致行動(dòng)人溫州卓泰以10.20億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)?fù)?rùn)裝備1.07億股，約占該公司總股本的29.99%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，正泰電器將成為通?rùn)裝備的控股股東。同時(shí)，正泰電器擬將其控制的光伏逆變器及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合后以現(xiàn)金對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給通潤(rùn)裝備，包括其控制的正泰電源。

正泰電源主要從事光伏逆變器、儲(chǔ)能變換器及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，通潤(rùn)裝備通過(guò)此次重組納入光伏、儲(chǔ)能業(yè)務(wù)。根據(jù)協(xié)議，正泰電器出資設(shè)立盎泰電源，由盎泰電源持有正泰電源97.10%股權(quán)，通潤(rùn)裝備再以8.40億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)盎泰電源100%股權(quán)，從而取得正泰電源的控制權(quán)。2023年5月，盎泰電源過(guò)戶(hù)至通潤(rùn)裝備。

2023年，即資產(chǎn)重組當(dāng)年，通潤(rùn)裝備實(shí)現(xiàn)營(yíng)收25.18億元，同比增長(zhǎng)50.06%。其中，通過(guò)資產(chǎn)重組新增的光伏儲(chǔ)能設(shè)備及元器件業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入11.21億元，占比44.51%，公司原有的金屬制品業(yè)務(wù)收入同比減少6.17%，輸配電及控制設(shè)備業(yè)務(wù)收入同比減少54.34%。

2024年上半年，通潤(rùn)裝備已終止輸配電及控制設(shè)備業(yè)務(wù)，光伏儲(chǔ)能設(shè)備及元器件業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入9.17億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重增加至57.06%。

交易所曾要求通潤(rùn)裝備說(shuō)明，前次資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重組上市或變相分拆上市。通潤(rùn)裝備回復(fù)稱(chēng)，重組前一年一期，光伏及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)收入占上市公司備考指標(biāo)的比例不高，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生根本性變化，不構(gòu)成重組上市和分拆上市。

我們?cè)l(fā)布《通潤(rùn)裝備終止再融資，交易所質(zhì)疑是否變相分拆上市》一文指出，在通潤(rùn)裝備回復(fù)問(wèn)詢(xún)之前，公司已經(jīng)披露了2024年半年報(bào)，即明確知曉2024年上半年光伏儲(chǔ)能業(yè)務(wù)收入占比超過(guò)50%，但在回復(fù)中未提及資產(chǎn)收購(gòu)后新增業(yè)務(wù)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的顯著影響。

目前，通潤(rùn)裝備形成了光儲(chǔ)逆變器、儲(chǔ)能系統(tǒng)業(yè)務(wù)和金屬制品業(yè)務(wù)雙主業(yè)驅(qū)動(dòng)的格局。2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.09億元。其中，光伏儲(chǔ)能設(shè)備及元器件制造業(yè)務(wù)營(yíng)收為10.53億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比重進(jìn)一步增加至61.65%。