因六年前為中簡科技IPO項目提供法律服務(wù)過程中存在多項不規(guī)范，近日北京海潤天睿律師事務(wù)所收到江蘇證/監(jiān)/局警示函?；乜粗泻喛萍嫉腎PO申報材料，我們發(fā)現(xiàn)公司當時并未披露一家主要客戶實控人的“前員工”身份，可能遺漏了兩家關(guān)聯(lián)方，亦未提及一宗股權(quán)代持。

8月中旬，江蘇證/監(jiān)/局官網(wǎng)公示《江蘇證/監(jiān)/局關(guān)于對北京海潤天睿律師事務(wù)所采取出具警示函措施的決定》（[2025]136號）。因北京海潤天睿律師事務(wù)所（以下簡稱：海潤所）在為中簡科技IPO項目提供法律服務(wù)過程中，存在核查驗證程序不規(guī)范、工作底稿制作不規(guī)范、出具法律意見書不規(guī)范這三大問題，海潤所被江蘇證/監(jiān)/局出具警示函。

公開信息顯示，中簡科技主要從事高性能碳纖維及織物的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，所產(chǎn)產(chǎn)品主要用于航空、航天領(lǐng)域。2019年5月16日，中簡科技在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，海潤所為IPO項目法律服務(wù)機構(gòu)，至今仍在為公司提供法律服務(wù)。

未披露主要客戶實控人為前員工，或遺漏了部分關(guān)聯(lián)方

招股書顯示，2016年和2018年，常州特諾復(fù)合材料有限公司（以下簡稱：特諾復(fù)材）分別為中簡科技第五和第三大客戶，銷售內(nèi)容為碳纖維廢絲，屬于公司其他業(yè)務(wù)收入，銷售收入分別為5.60萬元和6.06萬元，建立客戶關(guān)系的時間為2013年11月。

工商信息顯示，特諾復(fù)材自2013年11月設(shè)立，郭建強持有80%股權(quán)，并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

招股書又顯示，截至招股書簽署日（2019年4月30日），“郭建強”持有中簡科技40.73萬股股份，持股占比為0.113%。

2022年11月21日，中簡科技公告監(jiān)事會換屆選舉，郭建強被提名為非職工代表監(jiān)事。據(jù)該公告披露的郭建強簡歷，2008年5月至2013年11月，郭建強先后擔任中簡科技前身中簡科技發(fā)展有限公司（以下簡稱：中簡有限）技術(shù)一部部長和銷售部經(jīng)理。2013年11月至公告日，郭建強擔任特諾復(fù)材執(zhí)行董事、總經(jīng)理。郭建強主要從事碳纖維生產(chǎn)與應(yīng)用相關(guān)的工作。

2022年12月6日，郭建強在中簡科技第二次臨時股東大會上當選公司監(jiān)事，隨后當選公司監(jiān)事會主席，并擔任此職務(wù)至今。

不知為何，中簡科技在IPO申報材料中并未提及主要客戶實控人郭建強的“前員工”身份。

另外，中簡科技招股書可能還遺漏了兩家關(guān)聯(lián)方。

招股書顯示，劉禮華時任中簡科技獨立董事，兼任法爾勝泓昇集團有限公司（以下簡稱：法爾勝泓昇）副董事長、副總裁、總工。

江蘇泓新昇科技有限公司（以下簡稱：泓新昇；曾用名：江蘇法爾勝投資集團有限公司）為法爾勝泓昇下屬控股子公司。據(jù)天眼查提供的信息，從2013年9月29日泓新昇設(shè)立，到2024年5月11日，劉禮華始終擔任該公司董事。也就是說，泓新昇為由中簡科技獨立董事兼任董事的關(guān)聯(lián)方。

此外，江蘇法爾勝光電科技有限公司（以下簡稱：法爾勝光電）為法爾勝泓昇下屬全資子公司。據(jù)天眼查提供的信息，從2015年8月31日至2021年7月1日，劉禮華始終擔任該公司負責人（董事長）。那么法爾勝光電同樣應(yīng)屬于中簡科技報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方。

但中簡科技招股書既未披露上述獨立董事劉禮華對外兼職信息，也未將法爾勝光電、泓新昇認定為關(guān)聯(lián)方。

首發(fā)上市時存在股份代持

招股書顯示，截至招股書簽署日，常州市涌泉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：涌泉投資；現(xiàn)名：共青城新涌泉投資合伙企業(yè)（有限合伙））持有中簡科技8.48%的股份。鞠濤為涌泉投資有限合伙人，持有合伙份額占比為0.462%，間接持有中簡科技0.04%的股份，為公司間接股東。

（2020）京0112民初21672號民事判決書顯示，袁某洋出資150萬元向鞠濤購買涌泉投資0.462%的出資份額，從而間接持有中簡有限14.11萬股股份。2017年8月，袁某洋與鞠濤簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，雙方約定以袁某洋為隱名股東，鞠濤作為袁某洋代持人。鞠濤有義務(wù)在中簡有限或其改制后的股份公司上市之日起15個工作日內(nèi)，將袁某洋向涌泉投資顯名，并積極協(xié)助袁某洋進行相關(guān)的合伙人更名手續(xù)。

由于中簡科技上市后，鞠濤未按《股權(quán)代持協(xié)議書》約定協(xié)助袁某洋進行合伙人更名手續(xù)，袁某洋向法院提起訴訟。經(jīng)法院判決確認，鞠濤持有的共青城合伙企業(yè)0.462%的財產(chǎn)份額歸袁某所有。

不過，在中簡科技的IPO申報材料中，并未提及這一代持情形。

前董秘經(jīng)歷存疑

中簡科技招股書顯示，江汀在2013年2月至2014年9月期間，擔任信諾佰世醫(yī)療投資（北京）有限公司（以下簡稱：信諾佰世）董事長兼總經(jīng)理。2014年10月至2015年9月，江汀任中簡有限副總經(jīng)理。2015年9月，中簡有限完成股份改制，變更為中簡科技，此后江汀任公司董事、副總經(jīng)理、董秘和財務(wù)總監(jiān)。

中簡科技2019年5月上市，江汀8月辭去董秘職務(wù)，2020年4月又辭去董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，此后不再在公司擔任任何職務(wù)。

據(jù)天眼查提供的信息，2014年9月，信諾佰世的法定代表人由江汀變更為王某旭，同時“董事（理事）、經(jīng)理、監(jiān)事”新增一人，但江汀仍在列。直到2015年10月30日，信諾佰世再次變更“董事（理事）、經(jīng)理、監(jiān)事”信息，江汀才退出。