去年主動(dòng)撤回科創(chuàng)板IPO申報(bào)材料的澎立生物，正計(jì)劃“賣身”給一家科創(chuàng)板上市公司奧浦邁，卻遭到對(duì)方獨(dú)立董事的明確反對(duì)。與IPO時(shí)期相比，澎立生物目前的估值堪稱“腰斬”，多名機(jī)構(gòu)投資人或?qū)⑻潛p離場(chǎng)。

奧浦邁獨(dú)董：對(duì)澎立生物未來(lái)業(yè)績(jī)偏向悲觀

9月4日，奧浦邁（688293.SH）披露董事會(huì)決議公告，獨(dú)立董事陶化安對(duì)三項(xiàng)調(diào)整并購(gòu)方案相關(guān)的議案投出棄權(quán)或反對(duì)票。

陶化安直言：“對(duì)于本次并購(gòu)的必要性，本人認(rèn)為公司現(xiàn)階段不具有并購(gòu)的必要性，持否定意見(jiàn)，因此投出反對(duì)票；對(duì)于本次并購(gòu)的合理性，本人不發(fā)表意見(jiàn)，因此投棄權(quán)票。”

收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，陶化安的反對(duì)原因有兩點(diǎn)：一是標(biāo)的公司澎立生物業(yè)務(wù)無(wú)法直接使用奧浦邁現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備，本次并購(gòu)無(wú)法直接提高奧浦邁的產(chǎn)能利用率水平，無(wú)利于奧浦邁扭轉(zhuǎn) CDMO業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)；二是澎立生物的 CRO業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)面臨激烈競(jìng)爭(zhēng)，且海外業(yè)務(wù)不確定因素增加，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)澎立生物未來(lái)業(yè)績(jī)偏向悲觀。

據(jù)悉，澎立生物聚焦于創(chuàng)新藥臨床前CRO技術(shù)服務(wù)，奧浦邁從事細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品與服務(wù)，服務(wù)收入主要來(lái)自項(xiàng)目制的CDMO業(yè)務(wù)。奧浦邁的服務(wù)收入已經(jīng)連續(xù)兩年下滑，累計(jì)跌幅約40%。公司稱是受行業(yè)景氣度影響，全球生物醫(yī)藥行業(yè)融資環(huán)境趨緊，部分Biotech公司的研發(fā)項(xiàng)目因資金問(wèn)題暫停或取消，導(dǎo)致市場(chǎng)整體CDMO訂單減少。

而陶化安在奧浦邁上市前就是公司獨(dú)立董事，任期已接近五年。據(jù)奧浦邁介紹，陶化安擁有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）資格，現(xiàn)任北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所合伙人，兼任濰柴動(dòng)力（000338.SZ）獨(dú)立董事。

這不是陶化安頭一回公開(kāi)反對(duì)本次并購(gòu)。今年1月17日，奧浦邁開(kāi)始停牌籌劃并購(gòu)，2月7日披露了并購(gòu)預(yù)案。而在2月6日召開(kāi)的董事會(huì)上，陶化安對(duì)30余項(xiàng)收購(gòu)相關(guān)議案全部投出反對(duì)票，反對(duì)理由為“本次交易需要進(jìn)一步研判、論證必要性和合理性”。

6月初，奧浦邁發(fā)布并購(gòu)草案。交易所隨后發(fā)出問(wèn)詢函，問(wèn)題之一正是本次交易的必要性。

奧浦邁回復(fù)稱，通過(guò)并購(gòu)整合，公司可直接切入藥物研發(fā)最早期，提前鎖定潛在商業(yè)化訂單；同時(shí)借助澎立生物的早期客戶網(wǎng)絡(luò)（包括跨國(guó)藥企與本土Biotech），從根本上提高培養(yǎng)基的市場(chǎng)滲透率與客戶黏性，為長(zhǎng)期增長(zhǎng)夯實(shí)基礎(chǔ)。

奧浦邁本次收購(gòu)澎立生物100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為14.51億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為7.1億元，剩余部分用股份支付。公司原本計(jì)劃募集配套資金7.3億元，其中7.1億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及稅費(fèi)。

收購(gòu)報(bào)告書(shū)申報(bào)稿發(fā)出后，交易所對(duì)公司本次收購(gòu)提出了11個(gè)大問(wèn)題，其中包括募集配套資金。

在經(jīng)歷一次延期后，奧浦邁在9月4日回復(fù)了審核問(wèn)詢函，同時(shí)將配套資金募資額從7.3億元下調(diào)至3.62億元，支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及稅費(fèi)的金額調(diào)整為3.47億元。公司表示，原配套募集資金方案未考慮 IPO超募資金的使用，根據(jù)實(shí)際貨幣資金水平、資金需求情況和初步確定的 IPO超募資金使用計(jì)劃，公司對(duì)配套募集資金金額進(jìn)行調(diào)整。

奧浦邁在2022年9月登陸科創(chuàng)板，股票發(fā)行價(jià)格為80.2元/股，募集資金總額達(dá)16.44億元，其中超募資金為10.08億元。截至2025年9月5日收盤，公司股價(jià)報(bào)52.96元/股，對(duì)應(yīng)后復(fù)權(quán)價(jià)格為76.47元/股，股價(jià)處于破發(fā)狀態(tài)。

上市后第二年，奧浦邁業(yè)績(jī)開(kāi)啟連跌模式，2023年、2024年歸母凈利潤(rùn)同比跌幅分別為48.72%、61.04%。不過(guò)，今年上半年公司歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)55.55%，公司稱本期產(chǎn)品銷售的競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)強(qiáng)化，CDMO服務(wù)亦逐步改善。

獨(dú)立IPO失敗，澎立生物估值“腰斬”

收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，澎立生物已開(kāi)發(fā)超過(guò)1800種疾病動(dòng)物模型，涵蓋自身免疫與炎癥、腫瘤、代謝等40余種疾病領(lǐng)域，服務(wù)水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力在國(guó)內(nèi)臨床前藥效學(xué)CRO領(lǐng)域均名列前茅。

公司2023年、2024年?duì)I業(yè)收入分別為3.18億元、3.31億元，凈利潤(rùn)分別為6509.44萬(wàn)元、4515.86萬(wàn)元，最近一年呈現(xiàn)增收不增利，凈利潤(rùn)降幅約30%。

此前在2023年3月，澎立生物曾申報(bào)科創(chuàng)板，保薦機(jī)構(gòu)為原海通證券。但在回復(fù)一輪問(wèn)詢后，公司在2024年2月主動(dòng)撤回了申報(bào)材料。

在招股書(shū)報(bào)告期的最后一期，即2022年1-9月，公司營(yíng)業(yè)收入為1.8億元，凈利潤(rùn)約3974萬(wàn)元。

招股書(shū)還披露了公司的融資情況。在2021年的三輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資中，澎立生物整體估值在20億元到28億元之間。公司最后一輪引入外部投資者發(fā)生在2022年3月，青島乾道等4家機(jī)構(gòu)增資入股，對(duì)應(yīng)公司投后估值達(dá)到32.20億元。

這些股東基本上都將通過(guò)奧浦邁的收購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出。而奧浦邁本次收購(gòu)以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，澎立生物的股東全部權(quán)益價(jià)值為14.52億元，增值率為56.62%，但與IPO時(shí)期的估值相比堪稱“腰斬”。

本次交易針對(duì)不同的交易對(duì)方設(shè)定了差異化定價(jià)，對(duì)應(yīng)的澎立生物100%股權(quán)估值在12.3億元到21.8億元之間，但多名外部投資方獲得的對(duì)價(jià)仍不及其入股澎立生物的成本。以青島乾道為例，青島乾道將收到677.02萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)和677.02萬(wàn)元股份對(duì)價(jià)，合計(jì)約1354萬(wàn)元，但2022年入股時(shí)花了2000萬(wàn)元。

值得注意的是，14.52億元的估值采用收益法評(píng)估，預(yù)測(cè)澎立生物2025年凈利潤(rùn)約5237萬(wàn)元，2026年約6563萬(wàn)元，2027年約7900萬(wàn)元，到2029年將突破1億元。

而交易對(duì)方承諾，澎立生物在2025年、2026年、2027年合并報(bào)表扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于 5200萬(wàn)元、6500萬(wàn)元、7800萬(wàn)元。

根據(jù)估值越高、需承擔(dān)的對(duì)賭責(zé)任越大原則，31 名業(yè)績(jī)承諾人承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任的比例也不同?？毓晒蓶|、管理團(tuán)隊(duì)股東以及獲得較高估值水平的交易對(duì)方的承擔(dān)比例為其獲得交易總對(duì)價(jià)的50%，估值適中的交易對(duì)方為40%，估值較低的交易對(duì)方則為10%。

?