目前海聯(lián)訊（300277.SZ）正擬發(fā)行11.75億股，以1:1換股方式吸收合并杭汽輪B（200771.SZ），海聯(lián)訊和杭汽輪B的換股價(jià)格都為9.35元/股?；诮灰纂p方2024年審計(jì)報(bào)告，杭汽輪B相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占海聯(lián)訊相應(yīng)數(shù)據(jù)之比均超過100%，本次交易構(gòu)成重組上市。

但杭汽輪B與其控股股東汽輪控股共享9項(xiàng)專利權(quán)，資產(chǎn)獨(dú)立性或存疑問。此外，重組報(bào)告書未披露控股股東對第一大客戶的持股。

來源：攝圖網(wǎng)

杭汽輪B與控股股東共享9項(xiàng)專利權(quán)，獨(dú)占許可能解決資產(chǎn)獨(dú)立性問題嗎？

重組報(bào)告書顯示，杭州汽輪控股有限公司（以下簡稱：汽輪控股）是杭汽輪B的控股股東。本次交易發(fā)生前，汽輪控股持有杭汽輪B 6.9億股股份，持股占比為58.7%；本次交易完成后，杭汽輪B將注銷，汽輪控股將直接持有存續(xù)公司6.9億股股份，持股占比為45.48%，也是存續(xù)公司的直接控股股東。

據(jù)重組報(bào)告書的“杭汽輪及其控股子公司擁有的境內(nèi)專利權(quán)列表”，截至2024年末，杭汽輪B及下屬子公司與控股股東汽輪控股共同擁有“一種燃?xì)廨啓C(jī)底座固定裝置及固定裝置安裝方法”（CN202110328325.2）、“一種當(dāng)量比可調(diào)的次級燃燒器及軸向分級燃燒室”（CN202310305802.2）和“一種燃?xì)廨啓C(jī)底座固定裝置”（CN202120623920.4）等約9項(xiàng)專利。

信息來源：重組報(bào)告書

先看專利相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域，上述9項(xiàng)杭汽輪B（含子公司）與控股股東共有的專利權(quán)都與燃?xì)廨啓C(jī)技術(shù)有關(guān)。

被吸并方杭汽輪B主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、制造工業(yè)汽輪機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機(jī)械。2024年，公司燃?xì)廨啓C(jī)及備件業(yè)務(wù)收入為15.92億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入之比為24.13%。從2022年至2024年三年重組報(bào)告期內(nèi)，公司燃?xì)廨啓C(jī)業(yè)務(wù)收入從6.45億元上漲至15.92億元，累計(jì)漲幅約為146.82%。燃?xì)廨啓C(jī)業(yè)務(wù)是公司報(bào)告期內(nèi)收入增長最為明顯的主營業(yè)務(wù)。

再看專利類型，這9項(xiàng)專利中，包括6項(xiàng)發(fā)明專利和3項(xiàng)實(shí)用新型專利。

最后從專利權(quán)人來看，上述9項(xiàng)專利權(quán)中，3項(xiàng)由汽輪控股與杭汽輪B共享，3項(xiàng)由汽輪控股與杭汽輪B下屬全資子公司浙江燃創(chuàng)透平機(jī)械有限公司（以下簡稱：燃創(chuàng)公司）共有，還有3項(xiàng)由汽輪控股、杭汽輪B和燃創(chuàng)公司三個(gè)單位共同擁有。

問詢函回復(fù)稱，截至回復(fù)出具日（2025年9月3日），杭汽輪B在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)等方面與控股股東及其控制的其他企業(yè)相互獨(dú)立。但杭汽輪B（含子公司）部分擁有上述未明晰區(qū)分權(quán)屬的9項(xiàng)共有專利權(quán)，是否算得上資產(chǎn)獨(dú)立呢？

值得一提的是，重組報(bào)告書在“杭汽輪作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況”中顯示，2023年12月17日，汽輪控股與杭汽輪B簽訂《獨(dú)占許可協(xié)議》，約定汽輪控股將82項(xiàng)專利（包含上述9項(xiàng)共有專利）、6項(xiàng)軟件著作權(quán)及104項(xiàng)非專利技術(shù)和研發(fā)成果，在全球范圍內(nèi)授權(quán)杭汽輪B獨(dú)占進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化的權(quán)利，許可期限至專利保護(hù)期結(jié)束。

但授權(quán)使用，哪怕是獨(dú)占性使用，杭汽輪B實(shí)際僅得到上述9項(xiàng)專利的完整使用權(quán)，卻依然無法改變這9項(xiàng)無形資產(chǎn)由杭汽輪B（含子公司）與控股股東共同擁有，并且資產(chǎn)權(quán)屬未明晰區(qū)分的事實(shí)。

未披露對第一大客戶的持股

重組報(bào)告書顯示，2022年至2024年，杭汽輪B的相同控制下合并口徑第一大客戶為沈鼓集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：沈鼓集團(tuán)），銷售收入分別為11.29億元、9.95億元和11.39億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入之比分別為20.54%、16.93%和17.25%。

在沈鼓集團(tuán)的合并范圍內(nèi)，包括沈陽透平機(jī)械股份有限公司（以下簡稱：沈陽透平）、沈陽鼓風(fēng)機(jī)集團(tuán)安裝檢修配件有限公司、沈陽鼓風(fēng)機(jī)集團(tuán)齒輪壓縮機(jī)有限公司等至少6家單位。

其中，沈陽透平是報(bào)告期各期末杭汽輪B的第一大應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)單位。2022年末至2024年末，杭汽輪B對沈陽透平的應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計(jì)余額分別為8.48億元、8.37億元和8.57億元，占各期末應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)合計(jì)總額之比分別為23.84%、21.83%和20%。而報(bào)告期各期末，沈鼓集團(tuán)合并范圍內(nèi)其他企業(yè)都未能列入應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)余額前五大單位。也就是說，沈陽透平至少是第一大客戶沈鼓集團(tuán)合并范圍內(nèi)的主要成員之一。

工商信息顯示，持有杭汽輪B 58.7%股份的控股股東汽輪控股，也是沈陽透平的股東。汽輪控股持有沈陽透平300萬元出資額，占其總股本20855萬元之比，約為1.44%。但重組報(bào)告書稱，持有杭汽輪B 5%以上股份的股東未在公司前五大客戶中擁有權(quán)益。

關(guān)聯(lián)交易頻現(xiàn)疑問

杭氧股份（002430.SZ）為杭汽輪B同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方。據(jù)杭氧股份2023年年報(bào)，當(dāng)期該關(guān)聯(lián)方向杭汽輪B（含子公司）提供勞務(wù)交易金額為153.1萬元，交易內(nèi)容為加工費(fèi)。

但重組報(bào)告書在“關(guān)聯(lián)采購情況”中顯示，2023年，杭汽輪B對杭氧股份下屬子公司杭州杭氧鑄造有限公司（以下簡稱：杭氧鑄造）、杭州杭氧透平機(jī)械有限公司（以下簡稱：杭氧透平）和杭州杭氧工裝泵閥有限公司存在關(guān)聯(lián)采購，采購金額分別為222.36萬元、87.61萬元和12.83萬元，采購內(nèi)容分別為備件、備件和調(diào)節(jié)閥。上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容都與采購具體商品有關(guān)，并非接受加工服務(wù)。

換句話說，重組報(bào)告書未披露杭氧股份年報(bào)中的關(guān)聯(lián)加工服務(wù)交易，交易雙方披露的交易金額也無法匹配。

另據(jù)重組報(bào)告書，2022年，杭汽輪B向杭氧鑄造采購備件金額為282.87萬元。2023年，杭汽輪B對杭氧透平的關(guān)聯(lián)采購金額為87.61萬元。

但杭汽輪B 2022年年報(bào)顯示，當(dāng)期公司不存在對杭氧鑄造的關(guān)聯(lián)采購。公司2023年年報(bào)又顯示，該年度公司向杭氧透平采購配件發(fā)生額也為0元。兩份文件披露的這兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)采購“驢唇不對馬嘴”。

此外，重組報(bào)告書在“應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”中顯示，截至2023年末，杭汽輪B對汽輪控股的其他應(yīng)付款余額為65.90萬元，比杭汽輪B 2023年年報(bào)披露的當(dāng)期末公司對控股股東其他應(yīng)付款余額21.18萬元，又高了約211.14%！

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