滬硅產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以70.4億元交易對(duì)價(jià)收購三家控股子公司少數(shù)股權(quán)，并募集配套資金支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介費(fèi)用。本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，且收購標(biāo)的2025年產(chǎn)品售價(jià)、毛利率均預(yù)計(jì)同比下滑，收購標(biāo)的存在短期不能盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

70.4億元收購三家控股子公司少數(shù)股權(quán)，董事、高管間接持股

上海硅產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：滬硅產(chǎn)業(yè)；證券代碼：688126.SH）即將發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。

滬硅產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對(duì)方購買其持有的上海新昇晶投半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新昇晶投）46.74%股權(quán)、上海新昇晶科半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新昇晶科）49.12%股權(quán)、上海新昇晶睿半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新昇晶睿）48.78%股權(quán)。

其中，新昇晶投46.74%股權(quán)的交易價(jià)格為18.52億元，新昇晶科49.12%股權(quán)的交易價(jià)格為38.16億元，新昇晶睿48.78%股權(quán)的交易價(jià)格為13.72億元。

本次交易對(duì)價(jià)合計(jì)70.4億元，滬硅產(chǎn)業(yè)擬以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)67.16億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對(duì)價(jià)3.24億元。同時(shí)，滬硅產(chǎn)業(yè)將發(fā)行股份募集配套資金總額不超過21.05億元，其中3.55億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，17.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次收購的交易對(duì)方包括海富半導(dǎo)體創(chuàng)業(yè)投資（嘉興）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：海富半導(dǎo)體基金）、共青城晶融投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：晶融投資）、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司、上海閃芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海國際集團(tuán)投資有限公司、中國國有企業(yè)混合所有制改革基金有限公司。

問詢回復(fù)顯示，海富半導(dǎo)體基金的間接出資人中包含滬硅產(chǎn)業(yè)部分董事及高級(jí)管理人員，分別為滬硅產(chǎn)業(yè)的董事兼總裁邱慈云、常務(wù)副總裁李煒、董秘方娜、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼財(cái)務(wù)副總裁黃燕及執(zhí)行副總裁王慶宇、Kai Seikku、陳泰祥；晶融投資的間接出資人中包含滬硅產(chǎn)業(yè)原職工監(jiān)事黃雯靜。

本次交易前，滬硅產(chǎn)業(yè)通過全資子公司上海新昇半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海新昇）持有新昇晶投53.26%股權(quán)，新昇晶投持有新昇晶科50.88%股權(quán)，新昇晶科持有新昇晶睿51.22%股權(quán)，三個(gè)收購標(biāo)的均為滬硅產(chǎn)業(yè)的控股子公司。交易完成后，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均將成為滬硅產(chǎn)業(yè)的全資子公司。

2022年5月，滬硅產(chǎn)業(yè)發(fā)布公告表示，上海新昇擬出資15.5億元，與合資方共同逐級(jí)設(shè)立一級(jí)、二級(jí)、三級(jí)子公司在上海臨港建設(shè)新增30萬片集成電路用300mm高端硅片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，最終形成了三家收購標(biāo)的目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

滬硅產(chǎn)業(yè)表示，2022年，公司融資渠道有限，建設(shè)項(xiàng)目尚有一定資金缺口，公司通過設(shè)立標(biāo)的公司引入了一系列戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)投資人以完成項(xiàng)目建設(shè)。

問詢回復(fù)顯示，2022年，上述交易對(duì)方合計(jì)投入了51.6億元，如今，滬硅產(chǎn)業(yè)以70.4億元的對(duì)價(jià)收購對(duì)應(yīng)股權(quán)，3年時(shí)間交易對(duì)方的加權(quán)平均收益率約為36.43%。

此外，由于本次交易是上市公司收購控股子公司的少數(shù)股權(quán)，且未采用收益現(xiàn)值法等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評(píng)估或估值，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

同時(shí)，滬硅產(chǎn)業(yè)表示，本次交易的標(biāo)的公司資本開支持續(xù)處于高位，產(chǎn)能尚未完全有效釋放，存在短期內(nèi)無法盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

滬硅產(chǎn)業(yè)預(yù)計(jì)，2025年標(biāo)的公司各類產(chǎn)品銷售價(jià)格將較2024年有所下降，毛利率仍將為負(fù)且較2024年略有下滑，標(biāo)的公司在2025年將繼續(xù)呈現(xiàn)虧損狀態(tài)并對(duì)上市公司的凈利潤和凈資產(chǎn)產(chǎn)生影響。

經(jīng)營情況方面，新昇晶投為持股平臺(tái)，無實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)。

2023年、2024年，新昇晶科的營業(yè)收入分別為22202.91萬元、113576.55萬元，2024年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)明顯；但歸母凈利潤分別為-1253.29萬元、-8991.02萬元，2024年虧損幅度同比擴(kuò)大。

滬硅產(chǎn)業(yè)表示，新昇晶科的營業(yè)收入隨著產(chǎn)能的逐步釋放呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，但由于產(chǎn)線投資規(guī)?？傮w較大，在產(chǎn)能爬坡階段單位產(chǎn)品的折舊較大、產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)的固定成本較高，導(dǎo)致單位成本高于銷售單價(jià)，新昇晶科處于虧損狀態(tài)。

新昇晶睿的情況與新昇晶科類似。2023年、2024年，新昇晶睿的營業(yè)收入分別為10208.24萬元、32127.42萬元，2024年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)明顯；但凈利潤分別為316.09萬元、-2871.06萬元，2024年由盈轉(zhuǎn)虧。

收購報(bào)告書與定期報(bào)告“打架”，定期報(bào)告又與關(guān)聯(lián)方披露存在出入

我們研究發(fā)現(xiàn)，滬硅產(chǎn)業(yè)披露的收購報(bào)告書與其定期報(bào)告披露的信息存在諸多不一致之處。

舉例而言，收購報(bào)告書顯示，新昇晶投2023年合并口徑的營業(yè)收入為22202.91萬元；但據(jù)滬硅產(chǎn)業(yè)經(jīng)審計(jì)的2023年年報(bào)，新昇晶投2023年合并口徑的營業(yè)收入為22767.24萬元。

收購報(bào)告書稱，母公司滬硅產(chǎn)業(yè)對(duì)新昇晶科存在一筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，起始日為2023年12月8日，到期日為2033年12月7日，擔(dān)保金額為7億元。同時(shí)，收購報(bào)告書表示，2023年末，滬硅產(chǎn)業(yè)為新昇晶科新增的7億元長(zhǎng)期借款提供擔(dān)保。

滬硅產(chǎn)業(yè)收購報(bào)告書

但滬硅產(chǎn)業(yè)2023年年報(bào)及2025年8月發(fā)布的半年報(bào)顯示，母公司滬硅產(chǎn)業(yè)對(duì)新昇晶科的起始日、到期日均相同的擔(dān)保金額為20億元。

2023年年報(bào)中，滬硅產(chǎn)業(yè)還表示，本期母公司對(duì)子公司擔(dān)保發(fā)生額合計(jì)為20億元。而據(jù)滬硅產(chǎn)業(yè)列示的表格，母公司對(duì)子公司的擔(dān)保中，僅對(duì)新昇晶科的擔(dān)保發(fā)生日在2023年。

此外，滬硅產(chǎn)業(yè)定期報(bào)告與其關(guān)聯(lián)方披露的信息也存在出入。

例如，由于楊卓同時(shí)擔(dān)任滬硅產(chǎn)業(yè)、中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：中微公司；證券代碼：688012.SH）董事，滬硅產(chǎn)業(yè)、中微公司互為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)中微公司年報(bào)，2024年，對(duì)于滬硅產(chǎn)業(yè)合并口徑內(nèi)的公司，中微公司僅向上海新昇發(fā)生關(guān)聯(lián)采購909.17萬元，并僅對(duì)上海新昇存在關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款213.62萬元。

也就是說，根據(jù)中微公司披露的信息，2024年，中微公司對(duì)滬硅產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)采購金額為909.17萬元，2024年末，中微公司對(duì)滬硅產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款為213.62萬元。

但滬硅產(chǎn)業(yè)在2024年年報(bào)中表示，2024年，滬硅產(chǎn)業(yè)對(duì)中微公司的關(guān)聯(lián)銷售金額僅為653.46萬元，低于中微公司披露的關(guān)聯(lián)采購金額；2024年末，滬硅產(chǎn)業(yè)對(duì)中微公司的關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項(xiàng)為249.22萬元，高于中微公司披露的關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款金額。