*ST東通連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行募資22億元引發(fā)市場關(guān)注，公司或面臨2.29億元罰單。而相關(guān)年報(bào)此前均獲標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，簽字注會經(jīng)手項(xiàng)目還有哪些？

*ST東通連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假，涉嫌觸及強(qiáng)制退市

9月13日，*ST東通（300379.SZ）披露《關(guān)于收到行政處罰事先告知書的公告》。公告顯示，*ST東通涉嫌信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行案已調(diào)查完畢，經(jīng)證監(jiān)會查明，*ST東通2019-2022年通過收購的子公司泰策科技虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入等，共虛增收入4.3億元、利潤3.14億元，且一項(xiàng)定向增發(fā)構(gòu)成欺詐發(fā)行，公司被罰2.29億元。

具體而言，*ST東通于2018年底收購泰策科技100%股權(quán)。2019-2022年，*ST東通通過泰策科技虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入等方式虛增收入、利潤，導(dǎo)致2019-2022年年度報(bào)告存在虛假記載。

2019年至2022年，*ST東通分別虛增收入6145.10萬元、8485.06萬元、12550.58萬元、16052.95萬元，分別占公司當(dāng)期披露營業(yè)收入的12.29%、13.25%、14.54%、17.68%；分別虛增利潤5222.79萬元、5877.42萬元、7948.22萬元、12369.20萬元，分別占公司當(dāng)期披露利潤總額的34.11%、22.72%、30.35%、219.43%。

此外，2022年6月至11月，*ST東通多次披露《向特定對象發(fā)行A股股票之募集說明書》（以下簡稱：《募集說明書》）申報(bào)稿或注冊稿。2023年6月，*ST東通公告募集資金總額為22億元。

告知書顯示，*ST東通披露的《募集說明書》引用了公司2019年至2021年年報(bào)中營業(yè)收入、利潤總額等虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

黃永軍時(shí)為*ST東通實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理，明知并放任、默許公司虛增收入、利潤，為泰策科技虛構(gòu)業(yè)務(wù)提供資金支持。

證監(jiān)會擬對上市公司罰款2.29億元，對黃永軍、*ST東通時(shí)任監(jiān)事齊紅，以及*ST東通時(shí)任董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐少璞等7名責(zé)任人合計(jì)罰款4400萬元，并對實(shí)際控制人采取10年證券市場禁入。

證監(jiān)會表示，*ST東通涉嫌觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，深交所將依法啟動退市程序。對于可能涉及的犯罪線索，證監(jiān)會將堅(jiān)持應(yīng)移盡移的工作原則，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定移送公安機(jī)關(guān)。

四年全部收到標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，簽字注會還經(jīng)手這些項(xiàng)目

*ST東通存在虛假記載的2019-2022年年報(bào)，全部收到了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

梳理*ST東通歷年年審機(jī)構(gòu)及簽字注會，我們發(fā)現(xiàn)2015-2018年、2019-2022年這兩個(gè)時(shí)間段，*ST東通的年審機(jī)構(gòu)分別為立信所、大華所，2023年、2024年為北京大華國際會計(jì)師事務(wù)所（現(xiàn)更名為北京德皓國際會計(jì)師事務(wù)所）。

但2015-2019年、2022年、2024年的簽字注會均包含劉文豪，2018-2022年的簽字注會均包含徐文博，“換所不換人”特征明顯。

2024年12月，北京證/監(jiān)/局發(fā)布《關(guān)于對大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及劉文豪、徐文博、陳潔采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱：《決定》）。

《決定》顯示，劉文豪、徐文博、陳潔在*ST東通2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表、2022年度更正財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中存在多項(xiàng)問題，涉及風(fēng)險(xiǎn)評估、控制測試、實(shí)質(zhì)性程序、審計(jì)報(bào)告及底稿記錄等多個(gè)方面。

僅就實(shí)質(zhì)性程序而言，其中，執(zhí)行函證程序時(shí)，劉文豪等三人根據(jù)公司提供的地址信息向某客戶發(fā)函，該客戶收件人姓名、聯(lián)系方式與底稿中另一家客戶聯(lián)系人一致，但底稿未記錄對該異常情形的關(guān)注和應(yīng)對。此外，個(gè)別被函證單位公開查詢的地址與公司提供信息確認(rèn)的發(fā)函地址存在差異、回函地址與發(fā)函地址存在差異，三人亦未對差異進(jìn)一步關(guān)注和說明。

執(zhí)行商譽(yù)審計(jì)程序時(shí)，三人未發(fā)現(xiàn)管理層預(yù)測營業(yè)收入時(shí)將三項(xiàng)合同重復(fù)統(tǒng)計(jì)導(dǎo)致高估收入的情況，未對管理層預(yù)測營業(yè)收入增長率畸高予以充分關(guān)注和合理性分析，且評價(jià)專家工作相關(guān)底稿個(gè)別記錄與實(shí)際不符。

此外，在子公司泰策科技的貨幣資金循環(huán)控制測試中，個(gè)別控制點(diǎn)測試樣本量明顯不足。

2022年財(cái)務(wù)報(bào)表更正前后，*ST東通賬面凈利潤分別為5921.41萬元、-3936.65萬元，盈虧性質(zhì)改變；錄得營業(yè)收入分別為9.08億元、7.91億元。

而經(jīng)證監(jiān)會查明，*ST東通2022年虛增收入1.61億元，明顯超出更正金額。至于已查明存在虛假記載的2019-2022年年報(bào)，此前也均被大華所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，“守門人”職責(zé)為何頻頻失守？

梳理上市公司公告，經(jīng)比對履歷，金丹科技（300829.SZ）2018年、2020年、2021年年報(bào)簽字注會為劉文豪、徐文博。

此外，銀龍股份（603969.SH）2020年、2021年年報(bào)簽字注會，密封科技（301020.SZ）2023年年報(bào)簽字注會，天祿科技（301045.SZ）2023年年審項(xiàng)目合伙人、2024年定增項(xiàng)目簽字注會，以及*ST吉藥（300108.SZ，已退市）、雙塔食品（002481.SZ）、多氟多（002407.SZ）2024年年審項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人為劉文豪。

徐文博為江化微（603078.SH）、科泰電源（300153.SZ）、花園生物（300401.SZ）、方直科技（300235.SZ）、電工合金（300697.SZ）2023年或2024年年審項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人。

超13倍溢價(jià)收購造假主體，兩年提完5.55億元商譽(yù)

值得關(guān)注的是，*ST東通此前溢價(jià)超13倍收購案涉子公司泰策科技。

彼時(shí)，以2018年8月31日為評估基準(zhǔn)日，北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱：卓信大華）對泰策科技的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為4416.49萬元，采用收益法評估結(jié)果為60043.64萬元。卓信大華經(jīng)分析認(rèn)為收益法評估結(jié)果更有利于報(bào)告使用者對評估結(jié)論作出合理的判斷，因此選擇以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

最終，*ST東通收購泰策科技100%股權(quán)的交易總對價(jià)確定為6億元。而2018年8月31日泰策科技凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4160.64萬元，收購溢價(jià)高達(dá)1342%，形成商譽(yù)約5.55億元。

該筆收購附帶業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2018-2021年，對應(yīng)的扣非后歸母凈利潤目標(biāo)分別為4000萬元、5200萬元、6760萬元、6760萬元，泰策科技均“踩線”達(dá)標(biāo)。

而據(jù)更正后的年報(bào)，承諾期后的第一年，即2022年，泰策科技錄得營業(yè)收入1.39億元、凈利潤-2991.79萬元。

2023年，泰策科技錄得營業(yè)收入0.39億元、凈利潤-1.17億元，*ST東通對相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3.27億元。2024年，泰策科技錄得營業(yè)收入0.41億元、凈利潤-1.51億元，*ST東通對余下商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。