本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

400億國內(nèi)領(lǐng)先無晶圓半導(dǎo)體系統(tǒng)設(shè)計廠商晶晨股份（688099.SH），擬通過收購一家虧損公司來構(gòu)建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術(shù)棧。

9月15日晚間，晶晨股份公告，公司擬現(xiàn)金收購芯邁微半導(dǎo)體（嘉興）有限公司（下稱“芯邁微”）100%股權(quán)，收購對價合計3.16億元。通過此次收購，公司將在底層通信技術(shù)上構(gòu)建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術(shù)棧。

值得注意的是，芯邁微處于虧損狀態(tài)，該公司2024年營收掛零，虧損超9000萬元；今年上半年營收不足百萬，虧損超4000萬元。本次交易雙方未設(shè)業(yè)績對賭條款。

時代周報記者注意到，本次交易賣方共有13個主體，然而不同主體的賣價差異巨大。芯邁微的創(chuàng)始人、實控人孫滇合計持有60.57%芯邁微股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價僅為112萬元。剩余不足40%芯邁微股權(quán)的售價超過了3.15億元，且不同賣方主體之間的單價也有不小的差異。

對于不同股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格相差較大的相關(guān)事宜，時代周報記者9月16日分別多次致電晶晨股份及芯邁微，但電話均未能接通。隨后記者分別向兩家公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

9月16日，晶晨股份股價上漲0.96%，報收96.04元/股，總市值達404.4億元。

圖片來源：公司公告

標的公司持續(xù)虧損

晶晨股份2019年8月于科創(chuàng)板上市，是一家全球布局、國內(nèi)領(lǐng)先的無晶圓半導(dǎo)體系統(tǒng)設(shè)計廠商，為智能機頂盒、智能電視及車載信息娛樂系統(tǒng)等多個產(chǎn)品領(lǐng)域提供多媒體SoC芯片和系統(tǒng)級解決方案。

今年上半年，晶晨股份營收同比增長10.42%至33.30億元；歸母凈利潤同比增長37.12%至4.97億元。其中，公司第二季度實現(xiàn)單季度出貨量近5000萬顆，創(chuàng)單季度歷史出貨量新高。

收購標的芯邁微則成立于2021年8月，注冊資本825.56萬元。芯邁微創(chuàng)始人、法定代表人孫滇直接及通過珠海鑫騰翡科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海鑫騰翡”）、珠海鑫儒熤科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“珠海鑫儒熤”），合計持有60.57%芯邁微股權(quán)。

芯邁微在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、移動智能終端領(lǐng)域已有6個型號的芯片完成流片，其中一款芯片產(chǎn)品已在物聯(lián)網(wǎng)模組、智能學(xué)生卡、移動智能終端場景中產(chǎn)生收入。不過，芯邁微的經(jīng)營業(yè)績并不理想，該公司2024年與今年上半年分別實現(xiàn)營收0元、67.93萬元；分別凈虧9031.50萬元、4005.95萬元。截至6月30日，芯邁微凈資產(chǎn)為3590.30萬元。

晶晨股份表示，通過此次收購,公司將在底層通信技術(shù)上，構(gòu)建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術(shù)棧,進一步拓展公司已有的優(yōu)勢平臺型SoC產(chǎn)品矩陣，并實現(xiàn)底層通信芯片與上層應(yīng)用芯片之間技術(shù)與商業(yè)上協(xié)同,進一步擴寬公司在泛AIoT領(lǐng)域與連接領(lǐng)域的技術(shù)護城河。

GKURC產(chǎn)經(jīng)智庫首席分析師丁少將9月16日向時代周報記者表示：“芯邁微所在的無線通信芯片設(shè)計行業(yè)，其產(chǎn)品市場前景呈現(xiàn)高增長潛力與競爭壓力并存的特點。物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)市場增長迅猛，應(yīng)用場景廣闊，但WiFi7、5G Advanced等新技術(shù)快速演進，行業(yè)內(nèi)不乏國內(nèi)外巨頭，市場競爭激烈?！?/p>

晶晨股份稱，標的公司產(chǎn)品具有龐大的應(yīng)用潛力和增長前景，但未來若市場競爭加劇、原材料供應(yīng)短缺或價格上漲、下游市場需求萎縮以及重要客戶合作關(guān)系等因素發(fā)生變化，可能導(dǎo)致標的公司經(jīng)營業(yè)績承壓，有可能出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險。標的公司整體經(jīng)營規(guī)模較小，核心產(chǎn)品尚未形成規(guī)?；杖?，經(jīng)營業(yè)績存在不確定性的風(fēng)險。

實控人超六成股份112萬元甩賣

晶晨股份本次對芯邁微的收購采用的是市場法估值，以芯邁微2024年9月27日簽署的《有關(guān)芯邁微半導(dǎo)體（珠海）有限公司之增資協(xié)議》約定的融資單價乘以公司實繳注冊資本計算的4.3億公司估值為基數(shù)，考慮到目前一級市場融資環(huán)境和管理層對于標的公司技術(shù)和產(chǎn)品價值的評估，本次實際交易對價3.16億元與股東出資總額相同。

時代周報記者注意到，在本次收購中，芯邁微不同股東之間的交易對價相差甚巨。

天眼查顯示，芯邁微目前共經(jīng)歷了5輪融資，其中，由華登國際領(lǐng)投，星睿資本參投天使輪；由君聯(lián)資本領(lǐng)投，華登國際、華山資本、君科丹木、創(chuàng)世伙伴CCV參投的Pre-A輪，均實現(xiàn)了數(shù)億元人民幣的融資。

公告顯示，芯邁微創(chuàng)始人孫滇合計持有的60.57%芯邁微股權(quán)合計交易對價僅112萬元，芯邁微剩余合計持股39.43%股權(quán)的股東們交易對價高達3.15億元。

在芯邁微的少數(shù)股東中，各自所持股權(quán)的單價也不盡相同。例如持有芯邁微10.83%股權(quán)的廣州華芯盛景創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）交易對價為6500萬元，而持股9.13%的深圳君聯(lián)深運私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）交易對價高達8000萬元。

南京創(chuàng)世伙伴二期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）本次交易對價均為3000萬元，前者持有2.89%芯邁微股權(quán)，后者持股2.70%。持有芯邁微1.21%股權(quán)的廣州清睿華弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），與持股芯邁微0.90%的青島朝斌股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）也均賣出了1000萬元的對價。

資深投行人士王驥躍9月16日向時代周報記者表示：“從上市公司收購方的角度來說，具體標的公司股東的分配與自己無關(guān)。而對于被收購方來說，實控人目前可能面臨融資困難，短期難以扭虧、各輪次投資人回購的壓力，導(dǎo)致其愿意以較低的價格甩賣所持的公司股份。某種程度上，上市公司是幫著標的實控人解決了債務(wù)問題。從這個角度看，標的公司實控人就不是賤賣了?！?/p>